법무법인(유) 화우

화우 최형준 선임외국변호사가 2026 상반기 베스트 로이어로 선정되었습니다.

• #기업자문
• #M&A

화우 김성호 변호사가 기고한 칼럼이 대한경제 법률라운지에 게재되었습니다.

• #건설

유류세 인하에 따른 간접적 손해 여부와 관련해 화우 홍정석 변호사의 견해가 실린 기사입니다.

• #공정거래

법무법인(유) 화우 GRC그룹과 한국경제인협회는 단순한 기업 생존 전략을 넘어, 기업이 이재명 정부와 더불어민주당의 경제정책 및 입법 방향에 어떻게 대응하고 기회로 삼을지를 함께 고민하는 자리를 마련했습니다. 특히, 이번 세미나에는 정부의 정책 방향을 가장 잘 이해하고 있는 김태년 더불어민주당 국가균형성장특별위원장을 특별히 초청하였습니다. 기업 담당자 여러분의 많은 참여를 부탁드립니다.

스테이블코인과 게임산업의 새로운 가능성을 조망하고, 가상자산 규제 전환기에 게임사들의 공동 대응 기반을 마련하는 계기가 되기를 기대합니다.

EU PPWR 한국형 관리 정책방향과 대응전략, DOC 작성실무 규정, 재활용성 평가 대응방안 등에 대해 법률적 리스크를 최소화 하기 위해 관계 전문가들과 소통.논의하고자 합니다. 모쪼록 동 세미나에 많은 관심과 참석을 부탁드리며, EU수출업체 등 관계자분들에게 의미있는 시간이 되기를 희망하며 사전 준비 대응체계를 점검하는 기회로 활용하시기 바랍니다.

• #인사 · 노동
• #근로감독대응

• #자금세탁방지
• #AML/내부통제 솔루션센터

법무법인(유한) 화우는 교보생명을 대리하여 SBI저축은행 경영권 인수 거래 전반에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 약 9,000억원 규모의 거래로, 보험사인 교보생명이 국내 1위 저축은행을 인수함으로써 저축은행업에 본격 진출하고 향후 금융지주회사 전환을 위한 전략적 기반을 마련한다는 점에서 업계 파급력과 상징성이 큰 거래입니다. 화우는 교보생명이 SBI AF를 포함한 4개 SPC로부터 SBI저축은행 주식 156,147,223주(발행주식 총수의 50%+1주, 의결권 있는 지분 기준 58.6%)를 약 9,000억원에 매수하는 전 과정에서 화우는 매수인 교보생명을 위하여 거래구조 검토, 주식매매계약(SPA) 및 주주간계약서(SHA) 작성/협상, 상호저축은행법, 보험업법, 금융회사지배구조법 등 금융·보험 관련 주요 인허가 및 규제 이슈 검토 등 전반적인 자문을 수행하였습니다. 특히 본건은 단일 계약 하에서 세 차례에 걸쳐 순차적으로 거래 종결이 이루어지는 복합적 구조로 설계된 거래로, 각 단계별 선행조건과 종결 요건을 정교하게 반영하여야 하는 거래구조 설계가 요구되었습니다. 또한 대상회사의 기존 실질적 최대주주는 일본 SBI Holdings였다는 점에서 국제적 요소가 포함된 거래로, 화우의 M&A 및 해외 규제 자문 역량이 종합적으로 발휘된 사례입니다. 관련기사: 교보생명, SBI저축銀 품고 '종합금융그룹' 시동 - 매일경제 

법무법인(유한) 화우가 최근 발표된 M&A 및 자본시장 전문 매체 더벨의 ‘2026년 1분기 리그테이블’에서 M&A 법률자문 부문 3위, 합병 부문 2위를 기록하며 두드러진 성과를 거두었습니다. 특히 공격적인 인재 영입과 대형 거래 자문 성과를 바탕으로 M&A 분야의 경우 전년도 6위에서 단숨에 3위로 도약하며 시장 내 입지를 크게 강화했습니다. 이번 성과는 올해 1분기 9000억원대에 달하는 네이버의 스페인 최대 중고거래 플랫폼 왈라팝(Wallapop) 인수 건을 비롯해 한미사이언스 구주 매각 등 주요 딜을 성공적으로 수행한 결과로 평가됩니다.  아울러 매일경제·한국경제·인베스트조선 등 주요 경제지들이 발표한 1분기 리그테이블 결과에서도 법무법인 화우는 공히 M&A 법률자문 부문 4위를 기록하는 등 주요 매체의 M&A 리그테이블 전반에서 상위권에 안착, 시장에서 그 전문성을 인정받고 경쟁력을 입증했습니다. [thebell League Table | 2026년 1분기] 김앤장 독주체제 속 화우 3위 등극 '눈길'[thebell League Table | 2026년 1분기] 빅딜 잡은 광장, 사업재편 자문 선두로출발

• #지식재산권
• #상표 ∙ 디자인 ∙ 부정경쟁
• #저작권

법무법인(유한) 화우의 김제오 전문위원이 2026 건설기술인의 날을 맞아 국토교통부 장관 표창을 수상했습니다. 김제오 전문위원은 건설기술 발전에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

• #건설

 Chambers Global Legal Guide 2026년판에서 법무법인(유한) 화우 변호사 16명이 금융, 자본시장, M&A, 국제중재, 소송, 지식재산, 국제통상 분야에서 한국의 리딩변호사로 선정되었습니다. 김영주 변호사, 장정주 변호사는 올해 신규로 리딩변호사에 선정되었습니다. 법무법인(유한) 화우의 분야별 리딩변호사 선정 현황은 아래와 같습니다. Banking and Finance조영준, 조재륜 Capital Markets강성운, 이진국 Corporate and M&A윤희웅, 류명현, 이진국, 김상만, 김영주 Dispute Resolution: Arbitration이준상, 김명안, 김샘 Dispute Resolution: Litigation유승룡 Intellectual Property권동주 International Trade정동원, 장정주 자세한 사항은 Chambers & Partners 웹사이트를 참고해 주시기 바랍니다. Chambers Global Legal Guide 2026년판

• #금융 ∙ 자본시장
• #M&A
• #국제중재 ∙ 국제소송
• #지식재산권
• #관세 ∙ 국제통상

법무법인(유한) 화우는 서울우유협동조합(이하 서울우유)이 남양유업 주식회사(이하 남양유업)가 출시한 ‘아침에 우유’ 제품과 관련하여 제기한 부정경쟁행위 등 금지 및 손해배상 청구소송 사건에서 남양유업을 대리하여 1심과 2심 모두 전부 승소하였습니다. 서울우유는 남양유업의 우유 제품 중 문자 부분은 상표권 침해 및 (가)목 등 부정경쟁행위에, 포장용기는 (가)목 등 부정경쟁행위에 각 해당한다고 주장하였습니다.  이에 대해 화우는, 문자 부분 중 ‘아침에’는 성질표시로서 식별력이 없는 한편 독점적응성 또한 인정될 수 없으므로 특정 사업자만이 독점할 수 없는 표장이라는 점, 그리고 서울우유의 포장용기는 그 자체만으로 현저히 개별화된 출처 표지에 해당하지 않는다는 점을 치밀한 법리와 증거에 기초하여 설득력 있게 주장함으로써, 원고 청구 전부기각을 이끌어 냈습니다.

• #지식재산권

법무법인(유한) 화우는 영국 케임브리지에 본사를 둔 테라헤르츠(THz) 기반 비파괴검사(NDT) 및 반도체 검사장비 전문기업 테라뷰홀딩스(TerraView Holdings Plc)의 코스닥 상장 과정에서, 상장주관사인 삼성증권 주식회사를 대리하여 전반적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 한국 코스닥시장에 상장한 최초의 영국 기업이자 지난 2021년 이후 첫 해외기업의 한국 증시 상장으로 한국예탁결제원(KSD)에 주식을 예탁하고 이를 기초로 한국예탁증서(KDR)를 발행·공모하는 구조가 적용된 고난도의 크로스보더 IPO 거래였습니다. 화우는 영국 회사법 및 세법과 한국 자본시장법·예탁결제제도 간의 차이를 종합적으로 분석하고, 한국거래소 및 한국예탁결제원과의 실무 협의를 주도하며 상장 전 과정에 있어서 제반 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 상장 심사 과정에서 영국 세법상 인지세 및 인지예비세 과세 여부가 핵심 쟁점으로 부각되었으나, 화우는 영국 현지 로펌과 협업하여 HMRC(영국 국세청)에 사전 질의를 제출하고, 해당 KDR 발행 구조가 과세 대상이 아님을 확인하는 서면 면세 확인을 이끌어냈습니다. 이를 통해 세무상 불확실성을 해소하고 상장 절차를 일정 지연 없이 성공적으로 완료할 수 있도록 지원하였습니다.

• #금융 ∙ 자본시장
• #IPO ∙ 상장실질심사

방송미디어통신위원회(이하 “방미통위”)는 2026년 7월 7일 불법·허위조작정보 유통 방지를 위한 「정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」(이하 “정보통신망법”) 시행령 일부개정령안(이하 "본 개정사항")이 국무회의를 통과하였다고 밝혔습니다. 방미통위는 이와 함께, 본 개정사항의 시행과 발맞추어 법령의 올바른 이해와 균형 있는 적용을 지원하기 위한 「불법·허위조작정보 유통 방지를 위한 정보통신망법 가이드라인」(이하 “본 가이드라인”)을 발간하였습니다. 본 개정사항은 지난 1월 개정·공포된 정보통신망법의 시행에 필요한 세부 사항을 정한 것으로, 규제 의무를 부담하는 대규모 정보통신서비스 제공자의 범위, 가중 손해배상 적용 대상 게재자 기준, 과징금 부과 요건 등 핵심 규제 요소를 구체화하였습니다. 특히 입법예고 단계에서는 검색 서비스 및 오픈마켓(재화·용역 거래 매개·알선 서비스)이 규제 대상에 포함되어 있었으나, 최종 국무회의 통과안에서는 이들이 제외되어 규제 범위가 SNS·온라인 커뮤니티 및 동영상 공유 서비스로 좁혀졌다는 점이 주목됩니다. 본 가이드라인은 법적 구속력을 갖는 규범은 아니나, 방미통위가 법령 적용에 있어 기대하는 해석 방향과 실무 기준을 제시한다는 점에서 플랫폼 사업자 및 콘텐츠 게재자 모두에게 중요한 참고자료로 기능할 것입니다. 본 뉴스레터에서는 본 개정사항의 주요 내용과 함께, 입법예고안 대비 최종안에서 달라진 사항, 본 가이드라인의 핵심 내용, 그리고 플랫폼 사업자 및 콘텐츠 게재자에게 어떠한 실무적 시사점을 갖는지 살펴보겠습니다. 1. 개정 배경2. 주요 개정 내용3. 입법예고안 대비 주요 변경사항4. 가이드라인 주요 내용5. 시사점 1. 개정 배경 최근 SNS·온라인 커뮤니티·동영상 플랫폼을 중심으로 불법정보와 허위조작정보가 급속도로 확산되면서, 사회적 혼란과 개인 피해가 심각한 수준에 이르고 있습니다. 국내에서는 정치인·공인의 명예를 훼손하는 허위 게시물이 대형 SNS 플랫폼을 통해 무제한으로 유통되고, 근거 없는 의료정보나 재난 관련 괴담이 온라인 커뮤니티를 통해 빠르게 퍼지며 공공 불안을 부추기는 사례가 반복되어 왔습니다. 동영상 플랫폼에 서는 익명 채널을 통한 허위정보 영상이 수백만 건의 조회수를 기록하고, 나아가 인공지능으로 생성된 딥페이크 영상이 정보 혼란을 가중시키는 등 피해가 다층적으로 확대되고 있습니다. 이에 국회는 2026년 1월 정보통신망법을 개정하여 불법·허위조작정보의 유통 방지 및 디지털 플랫폼의 사회적 책임 강화를 위한 법적 근거를 마련하였고, 방미통위는 이번 시행령 개정을 통해 법 시행에 필요한 세부 기준을 구체화하였습니다.  2. 주요 개정 내용 가. 대규모 정보통신서비스 제공자의 범위 본 개정사항은 자율운영정책 수립, 투명성 보고서 공표 등 핵심 규제 의무를 부담하는 ‘대규모 정보통신서비스 제공자’의 범위를 다음과 같이 확정하였습니다.  두 가지 요건을 모두 충족하는 사업자가 규제 대상에 포함됩니다. 즉, 서비스 유형과 이용자 규모 기준을 동시에 만족해야 하며, 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우에는 대규모 정보통신서비스 제공자에 해당하지 않습니다. 나. 가중 손해배상 적용 대상 게재자의 범위 본 개정사항은 사회적 파급력이 큰 정보 유통 주체에 대한 책임 체계를 명확히 하기 위하여, 불법·허위조작정보 유통 시 가중 손해배상 청구의 대상이 되는 게재자의 범위를 다음과 같이 구체화하였습니다. 기본 요건: 사실이나 의견을 불특정 다수에게 전달하는 것을 업으로 하는 자로서, 불법·허위조작정보 유통 당시 직전 3개월간 총 3회 이상 정보를 게재하여 광고, 후원 또는 그 밖의 방법으로 수익을 얻는 자 ✓ 규모 요건 ① 구독자·친구·회원 등 해당 게재자의 정보 수신 설정자 수가 10만 명 이상 ✓ 규모 요건 ② 직전 3개월간 게시한 콘텐츠의 월별 합산 조회수 평균이 10만 회 이상 기본 요건을 충족하면서 규모 요건 ① 또는 ② 중 하나를 충족하는 경우 가중 손해배상 청구 대상에 해당합니다. 이는 단순한 일반 이용자가 아닌, 상업적 목적으로 일정 규모 이상의 영향력을 보유하며 정보를 유통하는 자를 그 대상으로 삼은 것입니다. 다. 과징금 부과 대상 및 기준 법원의 확정판결이 있는 불법·허위조작정보를 반복 유통하는 게재자에 대하여 최대 10억 원의 과징금을 부과할 수 있도록 그 요건과 산정 기준을 구체화하였습니다. 과징금 부과 대상은 ① 정보통신망을 통하여 사실이나 의견을 불특정 다수에게 전달하는 것을 업으로 하는 자로서, 유통 당시 직전 3개월간 총 3개 이상의 정보를 게재하여 광고 등 수익을 얻은 자이면서, ② 법원에 의하여 불법정보 또는 허위조작정보로 인정되어 판결이 확정된 정보를 정보통신망에 2회 이상 유통한 자입니다. 즉, 두 가지 요건을 모두 충족하여야 과징금 부과 대상에 해당합니다 과징금 산정은 위반행위의 중대성 정도에 따라 기준 금액에 ① 필수적 가중, ② 추가적 가중·감경, ③ 부과과징금의 결정을 순차적으로 거쳐 이루어지며, 구체적인 산정 기준은 방미통위 고시로 규정됩니다. 이러한 과징금 부과는 단순한 허위정보 유통에 대한 제재가 아니라, 법원의 확정판결이 존재하는 정보를 2회 이상 반복 유통하는 경우에 한하여 적용된다는 점에서, 표현의 자유에 대한 과도한 침해를 방지하는 동시에 상습적·고의적 불법정보 유통 행위에 대한 실효적 제재 수단으로 기능하도록 설계되었습니다. 라. 기타   3. 입법예고안 대비 주요 변경사항 방미통위는 2026년 5월 12일 입법예고안을 공개한 이후, 같은 해 6월 29일 전체회의 의결을 거쳐 7월 7일 국무회의에서 최종안을 통과시켰습니다. 이 과정에서 규제 대상 범위 축소를 비롯한 일부 내용이 입법예고안으로부터 변경되었으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.  가장 주목할 만한 변경은 규제 대상 서비스 범위의 축소입니다. 입법예고 단계에서는 이용자 간 정보 매개 서비스(SNS·커뮤니티, 동영상 공유, 오픈마켓)와 검색 서비스가 모두 대규모 정보통신서비스 제공자의 범위에 포함되어, 검색사업자와 오픈마켓 사업자도 자율운영정책 수립 및 투명성 보고서 공표 의무의 적용 대상이 될 수 있었습니다. 그러나 최종 국무회의 통과안에서는 이 두 서비스 유형이 모두 제외되어 규제 대상이 SNS·온라인 커뮤니티 및 동영상 공유 서비스로 좁혀졌습니다. 다만, 이번 규제 대상에서 제외되었다고 하여 검색사업자가 아무런 의무를 부담하지 않는 것은 아닙니다. 방미통위 윤성옥 비상임위원은 검색사업자가 이번 규제 대상에서 제외되더라도, 기존 정보통신망법에 따른 불법정보 신속 차단 의무 등 정보매개책임은 여전히 유지된다고 밝힌 바 있습니다1. 즉, 검색사업자의 제외는 자율운영정책·투명성 보고서 등 본 개정사안상 새로운 의무에 한정된 것이며, 기존 법률상 책임은 별도로 존속합니다. ‘공인’의 범위와 관련해서는, 입법예고안이 공시대상기업집단 소속 회사의 대표이사 및 최대주주만을 열거하고 있었던 것과 달리, 최종안에서는 해당 기업집단을 지배하는 동일인이 추가되었습니다. 이는 그룹 전체를 사실상 지배하면서도 공식적인 임원 직함을 보유하지 않는 대기업 총수 등을 ‘공인’의 범위에 포함시킴으로써 규율의 실효성을 높이기 위한 것으로 해석됩니다. 과태료 부과기준의 신설과 관련해서는, 입법예고안에는 존재하지 않았던 정보제공 의무 미이행에 대한 과태료 세부 기준이 최종안에서 새로 추가되었습니다. 분쟁조정부의 정보제공 결정에 따른 요청을 정당한 사유 없이 이행하지 않을 경우, 위반 횟수에 따라 1차 300만 원, 2차 600만 원, 3차 이상 1,000만 원의 과태료가 단계적으로 부과됩니다.  4. 가이드라인 주요 내용 방미통위는 본 개정사항과 함께, 법령의 올바른 이해와 균형 있는 적용을 지원하기 위한 본 가이드라인을 발간하였습니다. 본 가이드라인은 방미통위가 법령 적용에 있어 기대하는 해석 방향과 실무 기준을 제시한다는 점에서 플랫폼 사업자 및 콘텐츠 게재자 모두에게 중요한 참고자료로 기능할 것으로 보입니다. 가. 허위조작정보의 구체적인 요건 본 가이드라인은 규제 대상인 '허위조작정보'의 요건을 명확히 하면서, 실무상 자주 문제가 되는 풍자·패러디와의 경계를 구체화하였습니다.   나. 대규모 정보통신서비스 제공자 관련 실무 지침 본 가이드라인은 대규모 정보통신서비스 제공자의 의무 이행과 관련하여 다음과 같은 실무적으로 중요한 기준을 제시하고 있습니다. (1) 제외 서비스의 범위 본 가이드라인은 개인 간의 사적 대화나 메시지 전달 기능을 갖는 폐쇄형 서비스는 규제 대상에서 제외됨을 명시하였습니다. 이는 일반에게 공개되어 유통되는 정보를 전제로 하는 서비스만을 규율하기 위한 것입니다. 다만, 불특정 다수의 참여가 가능한 공개적 오픈채팅 서비스는 폐쇄형 서비스에 해당하지 않으므로 규제 대상에 포함됩니다.  (2) 대규모 정보통신서비스 제공자에 대한 직접 제재 규정 부재 본 가이드라인은 대규모 정보통신서비스 제공자에 대하여는 과징금 또는 형사처벌과 같은 직접적 제재 규정이 없음을 명시하고 있습니다. 즉, 자율운영정책 수립·투명성 보고서 공표 등의 의무를 이행하지 않더라도 플랫폼 사업자에 대한 직접적인 과징금 부과는 이루어지지 않으며, 과징금은 게재자에게만 부과됩니다. 다만, 방미통위는 대규모 정보통신서비스 제공자의 신고 처리 및 자율규제 조치 등의 운용에 관한 조사권을 보유하고 있으므로, 의무 이행에 소홀한 경우 규제 기관의 점검 대상이 될 수 있음을 유의하여야 합니다. (3) 언론사에 대한 적용 예외 대규모 정보통신서비스 제공자는 「언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률」 제14조 제1항에 따른 언론사, 인터넷뉴스서비스사업자 및 인터넷멀티미디어방송사업자에 대하여는 삭제·접근차단 등의 조치를 취할 수 없습니다. 나아가 해당 언론사 등이 직접 운영하는 SNS 계정이나 동영상 공유 서비스에 대해서도 동일한 예외가 적용됩니다.  5. 시사점 본 개정사항은 디지털 플랫폼을 통한 불법·허위조작정보의 유통이 사회 전반에 미치는 폐해를 제도적으로 억제하기 위한 첫 번째 구체적 기준을 마련하였다는 점에서 중요한 의의를 가집니다. 다만, 규제 대상 범위의 확정, 가중 손해배상 및 과징금 부과 요건의 구체화 등 핵심 내용과 관련하여 플랫폼 사업자와 콘텐츠 게재자 모두 선제적인 내부 점검이 필요합니다. [대규모 정보통신서비스 제공자] 본 개정사항 시행일인 2026년 7월 7일부터 자율운영정책 수립 및 투명성 보고서 공표 의무가 즉시 적용됩니다. 따라서 DAU 100만 명 이상의 SNS·온라인 커뮤니티 및 동영상 공유 서비스 사업자는 다음 사항을 우선적으로 점검하여야 합니다. ✓ 불법·허위조작정보의 판정 기준, 신고 접수 및 처리 절차, 조치 기준 등을 포함하는 자율운영정책을 수립하고, 이를 온라인 인터페이스상에서 누구든지 쉽게 확인하고 열람할 수 있는 방식으로 공개하여야 합니다. ✓ 불법·허위조작정보 유통 현황, 신고 및 처리 결과 등을 담은 투명성 보고서를 공표할 수 있는 내부 체계를 갖추어야 합니다. 이는 단순한 형식적 의무 이행을 넘어, 향후 규제 기관의 점검 및 집행 과정에서 사업자의 자율규제 이행 여부를 판단하는 핵심 기준이 될 수 있습니다. ✓ 이용자로부터 불법·허위정보 신고를 접수할 때 요구되는 5가지 필수 기재사항(신고 대상 정보의 구체적 위치, 불법·허위조작정보인 이유와 근거, 증빙자료, 신고자의 연락처, 신고자의 성명)에 맞게 신고 시스템을 정비하여야 합니다. 이와 관련하여, 본 가이드라인은 대규모 정보통신서비스 제공자에 대하여 과징금 또는 형사처벌과 같은 직접적 제재 규정은 없음을 명시하고 있습니다. 다만 방미통위는 대규모 정보통신서비스 제공자의 신고 처리 및 자율규제 조치 운용에 관한 조사권을 보유하고 있으므로, 의무 이행에 소홀한 경우 규제 기관의 점검 대상이 될 수 있습니다. 또한 본 가이드라인은 풍자·패러디라 하더라도 허위조작정보의 3가지 요건(허위·조작성에 대한 인식, 손해 끼칠 의도 또는 부당이익 목적, 법익침해)을 모두 갖춘 경우에는 허위조작정보에 해당할 수 있다고 명시하고 있어, 자율운영정책 수립 시 이러한 경계 기준을 반영하여야 합니다. [콘텐츠 게재자] 구독자 수 10만 명 이상 또는 월별 합산 조회수 평균 10만 회 이상의 요건에 해당하면서 광고 등 수익을 창출하는 자는 가중 손해배상 및 과징금 부과의 적용 대상이 될 수 있다는 점을 유의하여야 합니다. 특히 과징금은 법원의 확정판결이 있는 정보를 2회 이상 반복 유통하는 경우에 부과되므로, 기존에 불법·허위조작정보로 판결이 확정된 정보를 재게재하거나 내용을 변형하여 게시하는 행위를 즉시 중단하고, 과거 게시물에 대한 자체 점검을 실시하여야 합니다. 아울러 본 가이드라인은 공익신고자 보호법상 공익침해행위 관련 정보, 청탁금지법 위반 관련 정보, 이에 준하는 공익적 관심사 관련 정보의 경우 가중 손해배상 적용이 배제된다고 명시하고 있어, 공익 목적의 정보를 다루는 게재자는 이 점도 함께 고려할 필요가 있습니다. 이번 규제 대상에서 제외된 검색사업자 및 오픈마켓 사업자도 방심은 금물입니다. 본 개정사항상 자율운영정책·투명성 보고서 등 새로운 의무에서는 제외되었으나, 기존 정보통신망법에 따른 불법정보 신속 차단 의무 등 정보매개책임은 여전히 유지됩니다. 나아가 향후 후속 입법 동향에 따라 규제 범위가 재확대될 가능성도 배제할 수 없으므로, 규제 환경 변화에 대한 지속적인 모니터링과 선제적 내부 준비가 필요합니다.  화우 TMT팀은 정보통신망법 및 관련 하위법령·고시의 제·개정 동향을 지속적으로 분석하여, 규제 변화가 플랫폼 사업자와 콘텐츠 게재자에게 미치는 영향을 선제적으로 제공하고 있습니다. 대규모 정보통신서비스 제공자의 자율운영정책 수립 및 투명성 보고서 공표 체계 구축, 불법·허위조작정보 신고·처리 시스템 정비, 가중 손해배상 및 과징금 리스크 관리에 이르기까지 플랫폼 사업자와 콘텐츠 게재자 양측의 수요에 통합적으로 대응합니다. 본 개정사항 시행에 따른 컴플라이언스 점검 및 대응 전략 수립과 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 언제든지 연락주시기 바랍니다. 

• #TMT

정부와 더불어민주당은 지난 7월 8일에 당정협의회를 개최하고 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」을 발표하였습니다. 공시 로드맵 설정 기준이 지난 2월 25일에 발표한 의견수렴안1의 ‘여건 성숙을 기다리기’에서 금번에는 ‘이끌어나가기’로 전면 재설정되어, ①공시대상이 연결자산총액 30조원에서 10조원 이상 코스피 상장사로 대폭 확대·조기화되고(’28년 시행, ’29년 5조원 확대, ’30년 2조원 확대 검토), ②거래소 공시를 거치지 않고 자본시장법상 사업보고서 공시, 즉 법정공시로 즉시 시행하며, ③도입 초기 3년간 공시정보 전체에 대해 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄 면제하되 고의적 그린워싱은 면책 대상에서 제외하고, ④’30년부터 제3자 인증을 의무화하는 것이 골자입니다. 법정공시 직행은 지속가능성 공시가 재무공시와 동일한 자본시장법상 책임 체계에 편입됨을 의미합니다. 3년간의 포괄 면책기간은 제재 유예기간이 아니라, 면책 종료 후 책임 국면에 대비하여 공시 거버넌스·데이터 검증·문서화 체계를 구축할 수 있는 사실상의 준비기간으로 봐야 합니다. 당정은 빠르면 7월 중 자본시장법 개정안을 마련하여 연내 통과를 목표로 하고 있으므로, ’28년 편입이 예상되는 기업은 물론 ’29~’30년 편입 검토 대상 기업도 지금부터 법률 리스크 관점의 대응 체계 설계에 착수할 필요가 있습니다. 1. 추진 경과2. 의견수렴안 대비 주요 변경사항3. 핵심 쟁점4. 시사점 및 기업 대응 방안 1. 추진 경과 금융위원회는 지난 2월 25일 「지속가능성 공시 제도화 방안 의견수렴안」을 발표하고, 같은 시기 한국회계기준원 지속가능성기준위원회(KSSB)는 공시기준서 제1호(일반 요구사항), 제2호(기후 관련 공시)를 공표한 바 있습니다. 이후 의견수렴 과정에서 글로벌 기관투자자들은 투자정보로서의 유용성 측면에서 공시대상 확대를 요청하였고, 국회에서도 지속가능성 정보를 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 자본시장법 개정안이 다수 발의되었습니다(박상혁·민병덕·이헌승·김현정 의원안 등). 반면 일부 경제단체는 기업 부담을 고려한 단계적 접근과 상시적·적극적 면책규정을 요구하는 등 이해관계자 간 시각차도 있었습니다. 여기에 중동전쟁을 계기로 한 에너지 가격 불안정으로 기후·에너지 리스크 관리가 핵심 전략과제로 부상하면서, 당정은 로드맵을 전향적으로 수정한 금번 최종안을 확정하고 7월 8일에 발표하였습니다. 지난 의견수렴안이 ‘거래소 공시로 시작 후 법정공시 전환 검토’라는 점진적 설계였다면, 이번에 발표된 최종안은 시행 첫해부터 법정공시로 직행하는 구조입니다. 이는 기업 입장에서 공시 위반의 법적 효과가 근본적으로 달라지는 변경으로서, 지난 3월 뉴스레터에서 언급해 드린 ‘추후 법정공시 전환 시 제재 대상 가능성’이 앞당겨 현실화된 것입니다.  2. 의견수렴안 대비 주요 변경사항  ✓ 핵심 체크 사항: 의견수렴안 기준으로 ’29년 편입을 예상하고 준비 일정을 수립했던 연결자산총액 10조~30조원 구간 기업은 편입 시점이 1년 앞당겨졌고, 5조~10조원 구간 기업은 추후 논의 대상에서 ’29년 편입 대상으로 확정 방향이 제시되었습니다. 이에 따라 해당 기업은 준비 일정에 대한 전면 재검토가 필요합니다.  3. 핵심 쟁점 가. 법정공시 편입 - 공시 위반의 법적 효과가 근본적으로 달라집니다. 사업보고서 공시로의 편입은 지속가능성 공시가 자본시장법상 손해배상, 행정제재, 형사처벌의 대상이 되는 책임 체계에 들어간다는 의미입니다. 지난 의견수렴안의 거래소 공시 체계에서의 불성실공시 제재와는 책임의 성격과 수위가 다르며, 공시 내용을 근거로 한 투자자 손해배상 청구의 법적 기초가 마련됩니다. 온실가스 배출량, 전환계획, 시나리오 분석 등 추정과 판단이 개입하는 정보가 재무제표에 준하는 책임 프레임에서 다루어지는 만큼, 공시 문언 하나하나에 대한 법률적 검토의 중요성이 종전과 비교할 수 없이 커집니다. 다만 구체적인 책임 조항의 적용 방식은 향후 자본시장법 개정안에서 확정될 사항이므로, 개정안 내용에 대한 면밀한 모니터링이 필요합니다. 나. 3년 포괄 면책의 범위와 한계 - ‘고의적 그린워싱’은 처음부터 면책되지 않습니다. 최종안에서는 도입 초기 3년간 공시정보 전체에 대해 자본시장법상 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄적으로 면제하되, 고의적인 그린워싱에 대해서는 손해배상·행정책임을 단호하게 묻겠다는 방침을 밝혔습니다. 여기에는 두 가지 실무적 함의가 있습니다. 첫째, ‘고의’ 여부는 결국 공시 당시 기업이 무엇을 알았고 어떤 근거로 기재했는지에 대한 사실인정 문제이므로, 공시 근거자료·내부 검토과정의 문서화가 면책을 인정받기 위한 실질적 전제가 됩니다. 둘째, 어떤 공시가 ‘고의적 그린워싱’에 해당하는지의 판단 기준은 아직 제시되지 않았으며, 향후 법령 개정과 집행 과정에서 구체화될 예정입니다. 전환계획·감축목표 등 이행 괴리가 발생하기 쉬운 항목은 공시 문언의 실현가능성과 전제조건을 법률적 관점에서 사전 검증할 필요가 있습니다. 다. 면책기간 이후의 Safe Harbor - 지금 구축하는 문서화 체계가 면책의 핵심 근거가 됩니다. 면책기간인 3년이 경과하면 미래 리스크에 대한 예측정보, 온실가스 배출량 등 추정정보, 협력업체 등 통제할 수 없는 제3자로부터 수집된 정보에 대해 ‘합리적인 근거·판단을 전제로 충실하게 공시’한 경우 손해배상·행정책임을 면제하고 형사책임도 배제하는 Safe Harbor가 적용될 예정입니다(제도적 면책 자체는 3년 한시 면책과 병행하여 도입). 정부는 미래정보·추정정보 등에 대해 전제, 가정, 추론과정, 입수 경로의 합리성 등 일정 요건 충족 시 허위기재로 보지 않는 일본의 사례를 참고 사례로 제시하였습니다. 면책의 관건은 ‘합리성’의 입증이므로, 배출량 산정 방법론, 시나리오 분석의 가정, 제3자 데이터의 입수 경로와 검증 절차를 처음부터 감사추적(Audit Trail)이 가능한 형태로 문서화하는 체계를 갖추어야 합니다. 이는 면책 요건 충족뿐 아니라, 분쟁 발생 시 이사·경영진의 상당한 주의(Due Care) 입증 근거로도 기능합니다. 라. 제3자 인증 ’30년부터 의무화 - 인증 가능한 수준의 데이터 품질이 새로운 기준선이 됩니다. 최종안은 자본시장법 개정 시 제3자 인증을 제도화하고, 공시 의무화 2년 후인 ’30년부터 인증을 의무화할 방침입니다. 정부는 인증 시장의 성숙도를 고려하여 한정된 정보(예: 스코프 1·2, 거버넌스, 위험관리)에 대한 제한적 인증부터 단계적으로 설계한다는 기본방향을 예시하였으나, 인증 범위·수준, 인증기관 진입규제 등 세부 사항은 자본시장법령 개정 과정에서 구체화될 것으로 예상됩니다. ’28년 1차 편입 기업 기준으로는 공시 개시 2년 만에 인증 국면에 진입하므로, 인증 가능한 수준의 데이터 품질 확보가 공시 체계 설계의 새로운 기준선이 됩니다. 특히 최종안은 제3자 인증제도를 금융당국이 중심이 되어 직역 중립적으로 설계·운영한다는 기본방향을 제시하였습니다. 처음부터 높은 수준의 규율체계를 설계할 경우 특정 업체·직역의 시장 선점, 시장 다양성 저해, 과도한 인증비용 등이 우려된다는 이유이며, 인증기준·품질관리기준 등은 국제표준을 고려하여 금융감독원이 제정할 방침입니다. 인증 업자 진입규제와 인증 수준이 아직 확정되지 않은 만큼, 인증 시장의 제도 설계 동향은 향후 자문 수요와 직결되므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 마. Scope 3 유예에도 공급망 데이터 리스크는 지금부터 관리 필요 - 데이터 요청·제공의 규제 이슈 Scope 3 공시는 공시대상별로 3년 유예가 유지되었으나, 기후부의 15개 수출 업종별 산정 가이드라인(’28년 개발 완료 예정), 전과정목록데이터(LCI) 1,000개 구축(’28년), 산업부의 산업공급망 ESG플랫폼 등 인프라 구축이 병행되는 만큼 유예기간은 준비기간으로 설계되어 있습니다. 공시기업이 협력사로부터 배출량 데이터를 수집하는 과정에서는 공정거래 관련 법령상 리스크(독점규제법상 경영활동 간섭 금지, 하도급법상 경영정보 요구 제한 등)가 있으므로, 정보 요구의 범위 적정성, 수단 적정성, 비용 분담의 공정성을 사전에 검토하는 절차를 데이터 수집 체계에 반영할 필요가 있습니다. 협력사 입장에서도 대기업의 데이터 요청이 본격화되기 전에 제공 범위와 조건에 관한 내부 기준을 마련해 두는 것이 바람직합니다.  4. 시사점 및 기업 대응 방안 금번 최종안은 당정협의회 발표 단계로서, 사업보고서 법정공시 의무는 자본시장법 개정안의 국회 통과를 전제로 합니다(빠르면 7월 중 개정안 마련 예정). 아래 대응과제 중 세부 제도(제3자 인증의 범위·수준, 면책 요건, 2030년 2조원 확대 등)는 향후 입법 과정에서 구체화될 예정이므로, 확정된 의무와 정책 방향을 구분하여 이해하실 필요가 있습니다. 가. ESG 공시 내부통제 체계 구축 - 체계 가동까지 실질적으로 남은 시간은 6개월입니다. 공시대상 확대와 법정공시의 조기 시행이 맞물리면서, 1차 편입 예상 기업은 신뢰성 있는 공시 체계를 매우 짧은 기간 안에 완성해야 합니다. 첫 공시(2028년 3월 사업보고서)까지는 약 1년 8개월이 남아 있으나, 공시 대상이 2027 사업연도(FY27)이므로 데이터 수집·통제 체계는 회계연도 개시(12월 결산법인 기준 2027. 1. 1.) 전에 가동되어야 하고, 실질 준비기간은 6개월 남짓에 불과합니다. 연결대상 회사와 공급망 전반의 방대한 정보를 수집·검증하는 과정에서 발생하는 오류가 공시의무 위반으로 이어지면 이사·경영진 개인의 책임 문제로까지 확대될 수 있습니다. 이에 법무·컴플라이언스 기능을 포함한 ESG 공시 전담 조직 구성, 이사회·경영진이 실질적으로 보고받고 감독하는 거버넌스 체계 수립, 데이터 수집 단계부터 최종 공시까지 전 과정을 기록으로 남기는 감사추적(Audit Trail) 관리가 요구됩니다. 이러한 체계는 제재 리스크를 낮출 뿐 아니라, 그린워싱 여부가 문제되는 국면에서 이사·경영진의 상당한 주의(Due Care) 이행을 뒷받침하는 근거로도 기능합니다. 도입 초기 3년의 포괄 면책기간은 이러한 내부 인프라를 구축할 수 있는 사실상의 준비기간인 만큼, 제재 유예가 아닌 체계 구축의 기회로 활용할 필요가 있습니다. 나. 제3자 인증(2030년) 대비 - 외부 검증을 전제로 한 데이터 체계 설계 2030년부터 의무화되는 제3자 인증에 대비하여, 공시 체계를 처음 설계할 때부터 재무제표 회계감사에 준하는 외부 검증을 전제로 데이터 산정·통제 체계를 구축하는 것이 이중 투자를 피하는 길입니다. 특히 연결 종속회사 및 공급망 데이터는 출처와 산정방법론에 대한 소명자료를 지금부터 축적해 두어야 인증 단계의 리스크를 줄일 수 있습니다. 다. 의무화 대상이 아닌 기업도 선제적 검토 필요 - 자산기준 하향 추세를 전제로 공시대상 자산기준이 2029년 5조원, 2030년 2조원 이상(검토)으로 낮아지는 추세를 고려할 때, 현재 의무화 대상이 아닌 기업도 편입 가능성을 전제로 대응 체계를 미리 검토해 둘 필요가 있습니다. 정부가 추진하는 공시 이행지원 인프라2와 정책금융기관의 컨설팅·동반성장협약을 통한 지원을 소속 산업군별로 확인하여 활용하는 한편, 관계부처·유관기관·기업·민간전문가로 구성되는 실무 워킹 그룹의 논의 동향을 경제단체·협회를 통해 파악하고 의견을 개진할 필요가 있습니다. 아울러 국민연금의 공시정보 활용 확대, 스튜어드십코드 이행점검 시 ESG 요소 고려 여부 점검·공개, 전환금융 심사 시 공시보고서 활용 등 공시정보의 수요 측면 제도화가 병행되므로, 공시 품질이 기관투자자의 주주활동과 자금조달 조건에 직접 연결되는 구조가 형성되고 있다는 점도 유념할 필요가 있습니다. 정부는 전환금융을 포함한 기후금융을 2026~2035년간 총 790조원 공급할 계획이며, 2026년 하반기부터 본격 공급이 예정되어 있습니다. 금융회사는 전환금융 공급 시 해당 프로젝트가 기업의 공시보고서상 전환계획과 정합적인지, 이행가능성이 있는지를 종합적으로 심사하므로, 전환계획 공시의 구체성과 근거는 규제 대응을 넘어 자금조달 조건에 직접 영향을 미치게 됩니다.  화우 ESG센터는 기업에게 막연하게 느껴질 수 있는 ESG 업무에 대해 효과적인 추진방향을 제시하고 실질적으로 도움이 되는 과제들을 수행하고 있습니다. 또한 변화하는 환경에 적극 대응할 수 있도록 최신 이슈를 선제적으로 안내해 드리고, 그에 따른 적시 도움을 드리고자 노력하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.

• #ESG센터

금융위원회와 한국거래소는 2026. 7. 6. “중복상장 원칙금지·예외허용”의 세부기준을 담은 한국거래소 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 개정안과 「중복상장 가이드라인(안)」을 발표하였습니다. 그동안 중복상장은 구체적인 적용대상, 기준 및 절차가 명확하지 않아, 기업 입장에서는 자회사 상장 추진 과정에서 중복상장 규제 대상인지 여부, 어느 정도 수준의 주주보호 조치와 의사결정 절차가 요구되는지에 관하여 상당한 불확실성이 있었습니다. 이번 가이드라인은 이러한 불확실성을 상당 부분 해소하고, 향후 중복상장 규제 적용을 받을 수 있는 상장회사들이 사전에 점검하여야 할 절차와 심사기준을 구체화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 상장회사의 자회사의 상장이 전면적으로 금지되는 것이 아니라, 모회사 일반주주에 대한 보호조치가 충분히 마련되고 한국거래소의 심사 기준을 충족하는 경우에는 허용될 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 자회사나 그룹 내 계열회사 상장을 고려하는 기업들은 거래구조 설계 초기 단계부터 이번 가이드라인의 적용 여부와 필요한 주주보호 절차를 검토하고, 주주 소통 방안 마련, 이사회 및 특별위원회 운영, 심사 대응 전략 수립 등을 준비할 필요가 있습니다. 이번 가이드라인은 일반주주 보호를 강화하는 취지로 마련된 것으로 이해되는 한편, 모회사 일반주주의 보호에 초점을 둔 결과 자회사의 경영 독립성이나 다른 주주들의 이해관계에 제약이 발생한다는 시각도 존재합니다. 특히 자회사가 독립된 법인임에도 상장 여부가 실질적으로 모회사 이사회와 모회사 주주의 의사에 좌우될 수 있게 되면서 자회사의 경영 자율성이 제약될 수 있고, 자회사의 다른 주주들 역시 IPO를 통한 투자금 회수를 위해서는 모회사 및 모회사 일반주주의 협조를 확보하여야 하는 구조가 되어 투자 회수 가능성에 영향을 미칠 수 있다는 우려도 있습니다. 향후 실제 운영 과정에서 이러한 이해관계를 어떻게 조화시킬 것인지가 중요한 과제가 될 것으로 보입니다. ※ 발표된 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 2026. 7. 14.까지의 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정인바, 그 과정에서 일부 내용이 변경될 수 있습니다. 1. 적용대상: 종속회사 및 수직적 지배관계에 있는 계열회사2. 모회사 이사회의 5대 의무 신설3. 기업이 준비해야 할 주요 절차4. 중복상장 특례심사 기준5. 해외상장 및 사후 제재6. 시사점 1. 적용대상: 종속회사 및 수직적 지배관계에 있는 계열회사 이번 중복상장 규율은 주권상장법인이 실질적으로 지배하는 비상장 회사를 상장하는 경우에 적용됩니다. 구체적으로는 ① 주권상장법인의 종속회사, ② 주권상장법인의 계열회사로서 수직적 지배관계가 있는 회사, ③ 최근 1년 이내에 위 회사에 해당하였던 회사가 적용대상에 포함됩니다(유가증권시장 상장규정 시행세칙 제70조의3 신설, 이하 ①~③의 회사를 총칭하여 “자회사”로 칭함). 이에 따라 물적분할 자회사뿐만 아니라, 인수 및 신설 등을 통해 형성된 모·자회사 관계도 적용범위에 포함될 수 있습니다. 또한 자회사가 직접 신규상장을 하는 경우뿐만 아니라, 상장회사와의 합병, SPAC 합병 등 우회적인 방식으로 상장되는 경우도 적용대상에 포함됩니다. 즉, 신규상장 혹은 합병, SPAC 합병을 고려 중인 자회사가 있다면, 물적분할 자회사가 아니더라도, 상장회사인 모회사와 연결재무제표상 종속관계에 있는지, 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는지, 최근 1년 이내 지배관계 변경을 통해 규율대상에서 벗어난 것으로 평가될 여지가 있는지 등을 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.  2. 모회사 이사회의 5대 의무 신설 이번 가이드라인의 핵심은 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무를 구체화한 절차적 의무를 부과한다는 점입니다. 모회사 이사회는 중복상장을 추진하는 경우 ① 주주 영향평가, ② 주주보호 방안 마련, ③ 주주소통 또는 주주동의 여부 확인, ④ 이사회 최종 찬반 결의 및 자회사 통지, ⑤ 공시를 이행하여야 합니다. 이는 자회사 상장을 자회사 이사회의 의사결정 사항으로만 볼 수 없고, 모회사 주주가치, 지배구조, 배당 가능성, 사업 시너지 및 주가에 미치는 영향을 모회사 이사회가 독립적으로 검토해야 한다는 취지입니다. 따라서, 기업은 자회사 IPO 일정뿐 아니라, 모회사 차원에서 별도의 의사결정 절차와 주주보호 절차를 병행하여 설계하여야 할 것으로 보입니다. 특히 향후 상장심사 과정에서 모회사 이사회가 어떠한 근거로 중복상장에 찬성하였는지, 일반주주 보호방안이 충분히 검토되었는지, 주주 의견수렴 또는 주주동의 절차가 적정하게 이루어졌는지가 중요한 심사 포인트가 될 것으로 보입니다.  3. 기업이 준비해야 할 주요 절차 중복상장 심사대상에 해당하는 상장을 검토하는 기업은 다음과 같은 절차를 사전에 준비할 필요가 있습니다. 가. 독립적 특별위원회 설치 및 운영 모회사 이사회는 주주 영향평가, 주주보호 방안 마련, 최종 찬반 결의 등에 앞서 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결 절차를 거쳐야 합니다. 특별위원회는 독립이사 또는 외부전문가 등으로 구성되어야 하며, 독립이사가 위원장이거나, 독립이사 및 외부전문가가 위원의 3분의 2 이상이 되도록 구성하여야 합니다. 또한 특별위원회가 회사 비용으로 독립된 전문가의 조력을 받을 수 있도록 운영체계를 마련할 필요가 있습니다. 실무적으로는 특별위원회 구성 시점, 위원 자격, 이해상충 여부, 회의 운영 방식, 외부전문가 자문 범위, 의사록 작성 방식 등을 사전에 정비해 두는 것이 필요합니다. 향후 거래소 심사 과정에서 특별위원회의 독립성과 실질적 심의 여부가 문제될 수 있으므로, 형식적인 위원회 설치에 그치지 않고 독립적 검토와 판단이 이루어졌음을 입증할 수 있는 자료를 축적해 둘 필요가 있습니다. 나. 주주 영향평가 및 주주보호방안 마련 모회사는 자회사 상장이 모회사 일반주주에게 미치는 영향을 평가하여야 합니다. 주주영향평가서를 작성함에 있어, 자회사 상장의 필요성, 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 모회사 지분 변동, 자회사의 향후 배당 결의 안건에 대한 모회사의 주주권 행사 방향 또는 예상되는 배당수익, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 고려하여 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 평가하여 작성해야 합니다. 주주영향평가 결과는 모회사 이사회의 의사결정 근거, 주주 소통의 근거로 활용될 것이므로, 객관성 담보를 위하여 실무상 법무법인, 회계법인 등 외부전문가의 도움을 받아야 할 수 있습니다. 또한 모회사는 주주보호 방안을 구체적으로 마련해야 합니다. 예컨대 구주매출 대금 등을 활용한 현금배당, 자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배, 신사업 투자, 수익성 개선 등 모회사 가치 제고, 일정 기간 사업 분할 및 다른 자회사 상장 금지 확약 등 다양한 방안이 검토될 수 있습니다. 다만, 주주보호 방안이 형식적으로만 제시되는 경우 질적 심사요건을 충족하지 못한다고 판단될 수 있습니다. 기업은 해당 중복상장 구조에서 일반주주에게 발생할 수 있는 불이익이 무엇인지 먼저 특정하고, 그 불이익을 완화하거나 보상할 수 있도록 이행시점, 이행수단, 조건 등을 특정하여 구체적인 계획을 제시할 수 있어야 하며, 그 방안은 실현 가능한 방안이어야 심사를 통과할 수 있을 것으로 보입니다. 다. 1차 이사회 결의 및 공시 특별위원회의 사전 심의를 거친 후, 모회사 이사회는 주주 영향평가 결과 및 주주보호 방안에 관하여 결의하여야 합니다. 이사회 결의 이후에는 관련 내용을 공시하여야 하므로, 이사회 결의자료와 공시문안의 정합성을 점검할 필요가 있습니다. 특히 향후 상장심사 과정에서는 모회사 이사회가 자회사 상장의 필요성뿐만 아니라 모회사 일반주주에게 미치는 영향과 보호방안을 충분히 검토하였는지가 중요하게 평가될 수 있습니다. 따라서 기업은 이사회 결의 단계에서 주주영향평가의 주요 내용, 특별위원회의 검토 결과, 보호방안의 구체적 내용, 주주 소통 또는 주주동의 계획 등을 명확히 정리해 둘 필요가 있습니다. 라. 주주 소통 또는 주주동의 확인 모회사 이사회는 주주 영향평가 결과 및 주주보호 방안을 토대로 일반주주와 충분히 소통하여야 합니다. 기업설명회(IR), 온·오프라인 주주간담회 및 설문조사, 의견수렴 창구 운영 등을 통해 일반주주의 의견을 수렴하고, 그 결과를 주주보호 방안에 반영하는 절차가 고려될 수 있습니다. 특히 주권상장법인으로부터 물적분할한 자회사의 중복상장의 경우에는 주주총회를 통한 주주동의가 필수적으로 요구됩니다. 주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하여 3%룰(3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 3%로 의결권 제한)을 적용하며, 참석주주의 과반찬성, 발행주식 총수의 1/4 이상 찬성이 필요합니다. 이 경우, 3% 초과 주식은 대법원 판례를 준용하여 발행주식 총수에 미산입합니다(가령, 최대주주 700주, 3% 미만 보유 일반주주 300주인 경우, 발행주식총수는 330주로 계산). 물적분할, 저비중 자회사*가 아닌 일반적인 자회사의 중복상장은 주주동의를 받으면 주주보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정되므로, 기업 입장에서는 주주동의 절차를 진행할지 여부를 조기에 검토할 필요가 있습니다. 반대로 주주동의 절차를 거치지 않는 경우에는 그 사유와 대체적 주주보호 조치의 충분성을 설명할 수 있어야 합니다. * ➀매출, ➁영업이익, ➂자산이 모회사 대비 자회사의 비중이 모두 10% 미만인 경우(다만, 위 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우에는 주주동의 면제 미적용) 마. 최종 이사회 결의·자회사 통지 및 공시 주주영향평가 결과, 주주보호 방안, 주주소통 또는 주주동의 확인 결과를 종합적으로 고려하여, 모회사 이사회는 자회사 상장 추진에 대한 최종 찬반 결의를 하여야 하고, 그 결과를 자회사에 통지하여야 합니다. 그리고 모회사 주주에게 미치는 영향 평가 결과, 주주에 대한 보호방안, 주주소통 및 동의여부 확인 결과, 최종 결의 결과를 공시해야 하며, 주주총회 등 직접적인 주주 동의 여부 확인을 거치지 않은 경우에는 그 이유를 함께 공시해야 하는바, 주주영향 평가 결과, 주주 보호방안의 충분성, 해당 중복상장 건의 개별적 특성 등을 기반으로 이유를 구체적으로 작성하여야 합니다.  4. 중복상장 특례심사 기준 중복상장 대상 자회사는 일반 상장기준 외에 강화된 특례상장심사 기준을 추가로 충족해야 합니다. 주요 심사기준은 ① 자회사의 영업 독립성, ② 경영 독립성, ③ 투자자 보호 조치입니다. 특히 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사에서 이루어지는 경우에는 영업·경영 독립성 요건을 충족하기 어려울 수 있습니다. 따라서 중복상장을 준비하는 기업은 상장심사 단계에서의 독립성 심사에 대비하여, 주요 제품 또는 서비스, 관련 시장 또는 매출처, 사업모델 등의 동일성 여부, 관련 산업 또는 공급망에서의 역할, 독자적 제품 개발 또는 사업화 여부 등을 종합적으로 점검할 필요가 있습니다. 또한 모회사 이사회가 5대 의무를 이행하고 최종적으로 찬성 결의를 하였는지 여부는 투자자 보호 심사에서 핵심적인 심사 항목이 됩니다. 따라서 기업은 자회사 상장심사 대응자료를 준비할 때, 자회사 자체의 상장요건뿐만 아니라 모회사 차원의 의사결정 절차와 주주보호 조치에 관한 자료를 함께 준비해야 합니다.  5. 해외상장 및 사후 제재 이번 가이드라인은 자회사를 국내 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우뿐만 아니라 해외증권시장에 상장하는 경우에도 적용됩니다. 따라서 국내 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 모회사 이사회의 5대 의무 사항을 이행해야 합니다. 의무 위반에 대한 사후 제재도 마련되었습니다. 개정안에 따르면, 주권상장법인이 자회사 상장과 관련된 주주보호 의무를 이행하지 않고 자회사를 상장하는 경우, 한국거래소는 상장공시위원회 심의를 거쳐 10억 원 이내의 상장계약위약금을 부과할 수 있습니다. 또한 위반 내용 및 관련 규정을 공표할 수 있고, 위약금 미납 시 지급명령 신청 등 필요한 절차를 취할 수 있습니다.  6. 시사점 이번 가이드라인은 중복상장을 일률적으로 금지하는 것이 아니라, 기업이 중복상장을 추진하는 경우 모회사 일반주주 보호를 위한 절차와 실체적 요건을 갖추도록 요구하는 제도입니다. 그동안에는 구체적인 기준이 부족하여 기업들이 개별 심사 과정에서 요구되는 보호조치나 확약의 수준을 예측하기 어려웠다면, 앞으로는 이번 가이드라인이 중복상장 추진 여부와 절차 설계의 중요한 기준으로 작용할 것으로 보입니다. 따라서 자회사 상장을 검토하는 기업은 상장 가능성을 고려할 뿐만 아니라, 모회사 이사회가 어떤 절차를 거쳐 어떤 근거로 중복상장에 찬성하였는지, 일반주주 보호방안이 충분한지, 주주동의 또는 주주소통 절차가 적정하게 이루어졌는지 여부를 소명하기 위한 자료를 함께 준비해야 합니다. 특히 물적분할 자회사 상장, 핵심 사업부문 자회사 상장, 그룹 내 지분조정을 거친 후의 상장, 해외시장 상장 등은 모두 이번 규율의 적용 여부가 문제될 수 있습니다. 향후 중복상장을 계획하고 있거나 이미 자회사 상장 준비를 진행 중인 기업은 거래구조 설계 초기부터 이번 가이드라인에 따른 적용대상 여부, 특별위원회 구성, 주주영향평가, 주주보호 방안, 주주동의 확보 및 공시전략을 선제적으로 검토할 필요가 있습니다. 이번 가이드라인 발표로 그동안 자회사 상장 과정에서 지속적으로 제기되어 왔던 모회사 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제가 상당 부분 완화되고, 중복상장에 따른 모회사 디스카운트 등 이른바 코리아 디스카운트의 원인도 일부 해소되어 장기적으로 우리나라 자본시장 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 그러나, 이에 대해서는 모회사 일반주주의 보호에만 치중한 결과 자회사 및 자회사 투자자들의 이익을 충분히 고려하지 못하였다거나, 자회사의 경영 및 재무활동에 관한 사항을 모회사 이사회 및 주주의 의사결정에 종속되도록 하는 것이 자회사 경영의 독립성에 배치되는 면이 있다는 등 비판적 견해도 존재합니다. 특히 그동안 많은 기업들이 IPO를 통한 투자금 회수 또는 자금조달을 전제로 자본시장에서 투자를 유치하거나 사업계획을 수립해 왔다는 점을 고려하면, 중복상장 규제대상이 되는 기업의 경우 향후 IPO를 통한 자금조달 또는 Exit이 종전보다 어려워질 가능성이 있습니다. 따라서 해당 기업들 및 투자자들은 IPO 외에도 전략적 투자 유치, 회사채·CB·BW 등 증권 발행, 기존 주주 대상 유상증자, M&A 등 다양한 자금조달 및 투자금 회수 방안을 함께 검토할 필요가 있습니다. 한편, 중복상장 규제대상 기업이라 하더라도, 모회사 일반주주의 이익을 충분히 보호하고 주주동의 또는 이에 준하는 주주소통 절차를 충실히 이행하는 경우에는 IPO 추진 가능성을 모색할 수 있습니다. 다만, 저비중 자회사가 아닌 한 중복상장 규제의 적용을 받는 자회사가 상장하기 위해서는 결국 주주보호방안 마련 및 이를 통한 주주 동의 확보가 핵심적 요소일 것으로 보입니다. 즉, 가이드라인에 의하면 (i) 주주 동의 여부의 확인을 거치지 않으면 그 이유를 구체적으로 공시하여야 하고, (ii) 충분한 주주 보호노력이 있었는지를 심사함에 있어서도 주주 동의 여부가 가장 직접적인 근거이므로 원칙적으로 주주 동의를 받도록 권고하고 있으며, (iii) 주주 동의가 있을 경우 모회사 주주보호 요건 충족이 추정되는 반면, 동의가 없을 경우 투자자보호 요건에 대하여 엄격하게 심사할 예정임을 밝히고 있으므로, 주주 동의 없이 중복상장에 관한 특례상장심사를 통과하기가 난망할 것으로 예상됩니다. 또한 모회사 이사회 입장에서도 주주충실의무 위반의 책임에서 벗어나기 위해서는 객관적인 주주영향 평가결과, 특별위원회 결의와 더불어 주주 동의를 확보하는 것이 중요할 수 있습니다. 모회사 주주 동의는 보통결의 요건으로 하되 3%를 초과하는 의결권을 보유하는 주주는 3%로 의결권을 제한하므로, 향후 주주 동의를 위한 정족수의 확보가 관건이 될 수 있습니다. 또한 주주동의를 거치는 과정에서 모회사 주주들이 과도한 요구를 할 가능성 역시 상존할 것으로 보입니다. 따라서 이번 가이드라인의 적용을 받게 될 기업들은 IPO 추진 초기 단계부터 객관적인 주주영향평가를 실시하여 자회사 상장의 필요성 및 주주에 미치는 영향 등에 관한 설득력 있는 논거를 마련하고, 모회사 일반주주들의 우려를 실질적으로 완화할 수 있는 주주보호 방안을 제시하며, 일반주주들의 동의를 이끌어 낼 수 있는 주주 소통방안을 사전에 마련함으로써 금번 중복상장 가이드라인에 부합하는 상장 추진 전략을 수립할 필요가 있습니다.  화우 상장팀은 IPO, 분할재상장, 상장적격성 실질심사 대응 등 상장회사 및 상장예정기업에 대해 다양한 업무사례를 통해 축적한 경험과 노하우를 바탕으로 고객을 위한 최적의 법률 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다. 

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