법무법인(유) 화우

계약 외 사용자성 판단기준과 관련해 화우 홍정모 변호사의 기고문이 게재되었습니다.

화우 국제조세전략센터와 글로벌 모빌리티 전문기업 크라운월드와이드코리아가 외국인투자 유치 환경에 관한 정보 교류 및 공동 연구를 위한 업무협약을 체결했습니다.

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피상속인 가업 경영 기간과 관련해 화우 허시원 변호사의 견해가 실린 기사입니다.

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본 세미나에서는 ICER 임계값의 본질, 보험당국이 경제성 평가 심의 과정에서 실제로 적용하는 평가 방식과 주요 쟁점에 대한 극복 전략, 그리고 성공적인 경제성 평가 준비를 위한 단계별 실무 프레임워크를 심도 있게 다룰 예정입니다. 합리적인 의사결정 전략과 현실의 불확실성 사이에서 대응전략을 고민하시는 분들에게 의미 있는 시간이 되기를 희망하며, 많은 관심과 참여를 부탁드립니다.

EU PPWR 한국형 관리 정책방향과 대응전략, DOC 작성실무 규정, 재활용성 평가 대응방안 등에 대해 법률적 리스크를 최소화 하기 위해 관계 전문가들과 소통.논의하고자 합니다. 모쪼록 동 세미나에 많은 관심과 참석을 부탁드리며, EU수출업체 등 관계자분들에게 의미있는 시간이 되기를 희망하며 사전 준비 대응체계를 점검하는 기회로 활용하시기 바랍니다.

스테이블코인과 게임산업의 새로운 가능성을 조망하고, 가상자산 규제 전환기에 게임사들의 공동 대응 기반을 마련하는 계기가 되기를 기대합니다.

법무법인(유한) 화우가 최근 발표된 M&A 및 자본시장 전문 매체 더벨의 ‘2026년 상반기 리그테이블’에서 M&A 법률자문 부문 4위를 기록하며 상위권 경쟁력을 유지했습니다. 1분기 3위에 올랐던 데 이어 상반기 누적 집계에서도 대형 크로스보더 거래 및 PE 딜을 연이어 수행하며 시장 내 존재감을 이어갔습니다.이번 성과는 약 9700억원대에 달하는 네이버의 스페인 중고거래 플랫폼 왈라팝(Wallapop) 인수로 1분기 약진을 이끈 데 이어, 2분기에는 NXC의 해외 계열사 지분 매각, 하림의 홈플러스익스프레스 인수 등 시장의 관심을 모은 주요 딜을 포함해 중형 M&A 딜에서 화우의 자문 역량을 시장이 인정한 결과로 평가됩니다. 아울러 매일경제, 딜사이트, 블룸버그 등 주요 M&A 리그테이블에서도 법무법인(유한) 화우는 2026 상반기 M&A 법률자문 부문 4~5위를 기록하며, 전반적으로 안정적인 상위권 포지션을 유지했습니다.이를 통해 상반기 누적 기준으로도 완료 거래 건수와 조정점유율 모두 상위권을 유지하며, 1분기에 이어 M&A 시장 내 핵심 로펌으로서의 입지를 재확인했습니다.

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세계적인 권위의 법률 전문 인명록 Lexology Index(구: Who's Who Legal)가 발표한 South Korea 2026년판에 법무법인(유한) 화우 전문가 16명이 각 분야 National Leader로 선정되었습니다. Lexology Index는 영국의 유명 법률 출판사인 Law Business Research(LBR)가 발간하는 법률 전문 인명록으로 매년 전세계 변호사와 클라이언트를 대상으로 리서치와 평가를 실시해 국가 및 분야별로 뛰어난 역량을 보인 전문가를 선정하여 발표합니다. Lexology Index: South Korea 2026년판의 화우 선정 현황은 아래와 같습니다. Arbitration김명안, 김샘, 경문정 Banking조영준, 손혜경 Competition한철수, 김철호 Construction & Real Estate박영우, 박수현 Corporate Tax심재진, 박정수 Employment & Labor김영민 M&A and Governance이준우 Private Funds윤영균 Project Finance박영우, 강성운 Trade & Customs정동원 Transport – Aviation손혜경 Lexology Index: South Korea 2026년판 전체 명단은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다.Lexology Index: South Korea 2026

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지식재산그룹 김원일, 이세정, 최홍석, 최정환 변호사가 세계적인 지적재산권 전문 잡지 Managing Intellectual Property가 발간하는 IP 분야 로펌 리딩 변호사 랭킹인 IP Stars 2026년판에서 한국의 리딩변호사로 선정되었습니다. IP Stars는 매년 전세계 로펌들로부터 지적재산권 분야의 자료를 제공받은 뒤 고객 인터뷰 등을 통하여 매년 국가별, 분야별 최우수 지적재산권 로펌과 리딩 변호사를 선정하여 발표합니다. IP Stars 2026년판의 화우 리딩변호사 선정 현황은 아래와 같습니다.  Patent Star∙ 김원일 Trade mark Star∙ 김원일, 이세정 Rising Star∙ 최홍석, 최정환  자세한 사항은 IP Stars 웹사이트를 참고해 주시기 바랍니다. South Korea - Jurisdiction Rankings | IP STARS 

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법무법인(유한) 화우는 글로벌 사모펀드 칼라일 그룹을 대리하여 오케스트라PE가 보유한 KFC 코리아의 경영권(지분 100%) 인수 거래를 자문하였습니다.  칼라일은 아시아 지역 식음료(F&B) 및 퀵서비스레스토랑(QSR) 투자 경험을 바탕으로, 이번 인수를 통해 기존 포트폴리오인 투썸플레이스와의 시너지를 창출하고 멀티 브랜드 플랫폼을 구축할 계획입니다. 본 거래는 1,920억 원 규모로, 화우는 거래 전반에 걸쳐 법률실사, 주식매매계약(SPA) 협상 및 체결, 인수금융, 기업결합신고, 외국환 신고 등 다양한 쟁점에 대해 종합적이고 체계적인 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 해외 투자자의 국내 구주 인수와 글로벌 프랜차이즈 라이선스 구조가 결합된 거래에서 요구되는 규제 대응과 거래 구조 설계를 성공적으로 수행하였습니다. 이번 거래는 화우의 글로벌 투자자 대상 크로스 보더 M&A 및 구조화 자문 역량을 증명한 거래이자, 소비재·외식 섹터에 대한 높은 이해도를 종합적으로 입증한 사례입니다. 관련기사: 오케스트라 PE, 칼라일에 KFC코리아매각 완료 - 매일경제

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법무법인(유한) 화우는 교보생명을 대리하여 SBI저축은행 경영권 인수 거래 전반에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 약 9,000억원 규모의 거래로, 보험사인 교보생명이 국내 1위 저축은행을 인수함으로써 저축은행업에 본격 진출하고 향후 금융지주회사 전환을 위한 전략적 기반을 마련한다는 점에서 업계 파급력과 상징성이 큰 거래입니다. 화우는 교보생명이 SBI AF를 포함한 4개 SPC로부터 SBI저축은행 주식 156,147,223주(발행주식 총수의 50%+1주, 의결권 있는 지분 기준 58.6%)를 약 9,000억원에 매수하는 전 과정에서 화우는 매수인 교보생명을 위하여 거래구조 검토, 주식매매계약(SPA) 및 주주간계약서(SHA) 작성/협상, 상호저축은행법, 보험업법, 금융회사지배구조법 등 금융·보험 관련 주요 인허가 및 규제 이슈 검토 등 전반적인 자문을 수행하였습니다. 특히 본건은 단일 계약 하에서 세 차례에 걸쳐 순차적으로 거래 종결이 이루어지는 복합적 구조로 설계된 거래로, 각 단계별 선행조건과 종결 요건을 정교하게 반영하여야 하는 거래구조 설계가 요구되었습니다. 또한 대상회사의 기존 실질적 최대주주는 일본 SBI Holdings였다는 점에서 국제적 요소가 포함된 거래로, 화우의 M&A 및 해외 규제 자문 역량이 종합적으로 발휘된 사례입니다. 관련기사: 교보생명, SBI저축銀 품고 '종합금융그룹' 시동 - 매일경제 

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법무법인(유한) 화우는 서울우유협동조합(이하 서울우유)이 남양유업 주식회사(이하 남양유업)가 출시한 ‘아침에 우유’ 제품과 관련하여 제기한 부정경쟁행위 등 금지 및 손해배상 청구소송 사건에서 남양유업을 대리하여 1심과 2심 모두 전부 승소하였습니다. 서울우유는 남양유업의 우유 제품 중 문자 부분은 상표권 침해 및 (가)목 등 부정경쟁행위에, 포장용기는 (가)목 등 부정경쟁행위에 각 해당한다고 주장하였습니다.  이에 대해 화우는, 문자 부분 중 ‘아침에’는 성질표시로서 식별력이 없는 한편 독점적응성 또한 인정될 수 없으므로 특정 사업자만이 독점할 수 없는 표장이라는 점, 그리고 서울우유의 포장용기는 그 자체만으로 현저히 개별화된 출처 표지에 해당하지 않는다는 점을 치밀한 법리와 증거에 기초하여 설득력 있게 주장함으로써, 원고 청구 전부기각을 이끌어 냈습니다.

EU 포장재·포장폐기물 규정(Packaging and Packaging Waste Regulation, 이하 “PPWR”, Regulation (EU) 2025/40))이 2026. 8. 12.부터 일반 적용되었습니다. PPWR은 1994년 이래 유지되어 온 포장재 지침(Directive 94/62/EC)을 폐지·대체하는 것으로, 지침(Directive)이 아닌 규정(Regulation) 형식을 취하여 별도의 국내법 전환 없이 27개 회원국에 직접 적용됩니다. 특히 PPWR은 제3국에서 수입되는 포장재·포장된 제품을 포함하여 EU 시장에 출시되는 모든 포장재에 적용되므로, EU에 제품을 수출하는 국내 기업에 직접적인 영향을 미칩니다. 2026. 8. 12.부터는 적용되는 주요 의무는 ① 우려물질(SoC) 최소화 및 4대 중금속 합계 100mg/kg 한도, ② 식품접촉 포장재에 대한 PFAS 농도 한도, ③ 적합성 평가·EU 적합성 선언(DoC)·기술문서 작성 보관, ④ 제15조상 식별정보(type·batch·serial number 등) 및 제조자 정보 표시, ⑤ EU 수입업자의 확인·표시 의무(제18조), ⑥ 회원국별 생산자 등록(제44조) 및 역외 생산자의 회원국별 EPR 공인대리인 지정(제45조), ⑦ PPWR이 규율하는 속성에 관한 환경성 주장 제한(제14조)입니다.EU 수입업자는 제3국 제조자의 의무 이행을 확인할 법적 의무를 부담하므로, 국내 수출기업에 대한 적합성 문서 요구가 급증할 것으로 예상됩니다. 반면 재활용 가능성(제6조)·재생원료 함량(제7조)·포장 최소화(제10조)·빈 공간 한도(제24조)·재사용 목표(제29조) 등 설계 관련 실체적 의무는 2030년을 전후하여 적용되며, 소비자 분리배출을 위한 제12조상 조화된 재질구성 라벨은 2028. 8. 12. 또는 관련 시행법 발효 후 24개월 중 늦은 날부터 적용됩니다. 본 뉴스레터에서는 EU 집행위원회가 2026.8월에 공표한 FAQ 제2판을* 중심으로 관련 사항을 살펴봅니다.                                         * https://environment.ec.europa.eu/publications/faq-packaging-and-packaging-waste-regulation-ppwr_en1. 적용 시점 타임라인2. 핵심 쟁점3. 시사점 1. 적용 시점 타임라인 PPWR의 모든 의무가 2026. 8. 12.부터 적용되는 것은 아닙니다. 상당수 핵심 의무는 집행위원회의 위임법·시행법 채택과 연동되어 2030년을 전후하여 적용됩니다. 자사에 적용되는 의무의 개별 적용 시점을 정확히 구분하는 것이 초기 대응의 출발점입니다.   2. 핵심 쟁점 가. 역외적용 구조 - EU 수입업자의 확인의무가 국내 수출기업의 문서 부담으로 전가 PPWR은 EU 역내 생산 여부를 불문하고 EU 시장에 출시되는 모든 포장재(빈 포장재 및 포장된 제품 포함)에 적용됩니다. 제3국에서 포장재 또는 포장된 제품이 수입되는 경우, EU 수입업자는 2026. 8. 12.부터 ① 제3국 제조자가 적합성 평가(제38조)를 수행하고 적합성 선언을 작성하였는지, ② 식별표시·제조자 정보 표시 의무(제15조 제5항·제6항)를 이행하였는지, ③ 필요 문서가 포장재에 수반되는지를 확인할 의무를 부담합니다(제18조). 수입업자는 자신의 상호·주소 및 (가능한 경우) 전자적 연락수단 등도 포장재 또는 동봉문서에 표시하여야 합니다. 법적 의무의 명의자는 EU 수입업자이지만, 실무상 이 확인의무는 계약을 통해 한국의 제조·수출기업에 대한 기술문서·적합성 선언 제공 요구로 전가될 것으로 예상됩니다. 집행위 FAQ 역시 수입업자가 제3국 공급자와의 계약을 통해 준수를 확보할 것을 권고하고 있습니다. 종이 원단과 같은 무상표·범용 수입 포장재에도 동일한 의무가 적용되며, 선적서류 등 수반 문서를 통해 제18조 제2항(d)의 정보를 제공할 수 있습니다(집행위 FAQ 제2판). 한편, 단순히 EU를 경유(transit)하여 제3국으로 향하는 화물로서 자유유통을 위해 신고되지 않는 경우에는 EU 시장 출시에 해당하지 않아 PPWR이 적용되지 않습니다. “제조자(manufacturer)” 판단 기준에도 유의할 필요가 있습니다. 포장재에 특정 기업의 명칭·상표가 부착된 경우 원칙적으로 그 명의로 시장에 출시하는 브랜드 소유 기업이 제조자가 되며, 실제 제조·충전을 다른 기업이 수행하였는지는 문제되지 않습니다(제3조 제1항 제12호). 무상표 포장재의 경우 주문·설계사양을 결정한 자가 기준이 됩니다. 따라서 OEM/ODM 구조로 EU에 수출하는 경우, 계약상 누가 제조자 지위와 문서작성 책임을 부담하는지를 명확히 정리해 둘 필요가 있습니다.  나. 유해물질 규제 즉시 적용 - SoC 최소화·중금속 한도·식품접촉 포장재 PFAS 2026. 8. 12.부터 모든 포장재는 우려물질(Substances of Concern)의 존재와 농도를 최소화하도록 제조되어야 하고(제5조 제1항), 납·카드뮴·수은·6가크롬 4대 중금속 합계 100mg/kg 한도를 준수하여야 합니다(제5조 제4항). 중금속 한도는 기존 PPWD에도 존재하던 의무로서 새로운 것은 아니나, SoC 최소화 의무는 배출·처분 단계 중심이던 기존 규제와 달리 재사용·재활용에 미치는 영향까지 포괄하는 것으로 강화되었습니다. 특히 식품접촉 포장재에 대한 PFAS(과불화화합물) 농도 한도가 2026. 8. 12.부터 적용됩니다(제5조 제5항). 이는 전면 금지가 아니라 최대 농도 한도 방식이며, 의도적으로 첨가된 PFAS와 비의도적으로 존재하는 PFAS를 구분하지 않고 모두 적용됩니다. 다만 집행위 FAQ에 인용된 예비 실험 결과에 따르면 실무상 한도를 초과하는 사례는 대체로 PFAS가 의도적으로 첨가된 포장재에서 확인되었습니다. 규제 대상 PFAS의 개별 목록(CAS 번호)은 공표되지 않으며, 규정상 정의에 해당하는 모든 PFAS에 한도가 적용된다는 점에 유의하여야 합니다.  다. 적합성 평가·EU 적합성 선언·식별표시 - 문서화 체계의 구축 제조자는 포장재를 시장에 출시하기 전에 적합성 평가 절차를 수행하고(제38조), EU 적합성 선언(DoC)을 작성하며(제39조), 부속서 VII에 따른 기술문서(개념 설계, 제조 도면, 구성요소 재질 등 포함)를 작성·보관하여야 합니다(일회용 포장재 5년, 재사용 포장재 10년). 적합성 평가는 외부 시험기관 등에 위탁할 수 있으나, 기술문서 작성 의무는 위임할 수 없으며 포장재 적합성에 대한 법적 책임은 계약으로 이전할 수 없이 제조자에게 귀속됩니다. DoC는 병·마개·라벨 등으로 구성된 포장재 단위(packaging unit) 전체에 대하여 1건을 작성하되, 개별 구성요소에 관한 정보를 포함하여야 하고, 출시되는 회원국이 요구하는 언어로 작성·번역되어야 합니다(제39조 제2항). 아울러 포장재에는 형식·배치(batch)·일련번호 등 식별 요소와 제조자의 성명·상호(또는 등록상표)·우편주소를 표시하여야 합니다(제15조 제5항·제6항). 다만 모든 개별 단위의 추적이 요구되는 것은 아니고 생산 배치 단위 식별로 충분하며, 요거트 용기와 같이 복수 구성요소로 이루어진 판매 포장의 경우 하나의 구성요소에 표시하면 족합니다. 포장재의 크기·성질상 직접 표시가 불가능한 경우 동봉문서로 갈음할 수 있습니다. 경과조치와 관련하여, 2026. 8. 12. 이전에 이미 EU 시장에 출시된 포장재는 PPWR에 부합하지 않더라도 계속 유통될 수 있으며, 폐기·재제조·재라벨링 의무가 없습니다. 같은 날 이전에 생산되어 재고로 보유 중이나 아직 출시되지 않은 포장재는 식별표시·제조자 정보를 동봉문서로 제공하는 방식으로 출시할 수 있습니다. 반면 2026. 8. 12. 이후 제조되는 포장재는 직접 표시가 불가능한 경우에 한하여 동봉문서를 사용할 수 있습니다. 라. 초기 집행 방향 - 시정 기회 부여 우선, 다만 방치 시 판매금지·회수 가능 집행위 FAQ는 2026. 8. 12. 적용 개시 직후의 집행이 무역 흐름·공급망·소비자 접근을 교란하는 방식이 되어서는 안 된다는 점을 명시하고 있습니다. 회원국이 비준수를 인지한 경우 우선 해당 사업자에게 시정을 요구하여야 하며(제62조), 사업자는 경고와 함께 시정 기회를 부여받은 후에도 비준수가 지속되는 경우에 비로소 판매 금지·리콜·회수 등의 조치가 가능합니다. 시장감시당국에는 제재 중심이 아닌 인식 제고·정보 요청·합리적 기한을 부여한 시정 요청 등 지원적 접근이 권고되고 있습니다. 다만 이는 초기 집행의 방향성에 관한 것일 뿐 의무 자체의 유예가 아니며, 제재 수준(과태료 등)은 회원국별 국내법으로 정해집니다(제68조). 사후 시정 대응은 이미 발생한 문서 요구·통관 지연 등 거래상 불이익을 막지 못하므로, 수출기업으로서는 사전 문서화 체계 구축이 실익 있는 대응입니다. 마. 2030년 전후 단계적 의무 - 포장재 재설계가 필요한 중기 과제 2030년을 전후하여 적용되는 의무들은 포장재의 설계 자체를 변경해야 하는 사항으로서, 대응에 상당한 준비기간이 소요됩니다. 주요 내용은 다음과 같습니다. • 재활용 가능 설계(DfR): 모든 포장재는 재활용 가능하도록 설계되어야 하며, DfR 기준 위임법 발효 후 2년(위임법은 2028. 1. 1.까지 채택 예정)부터 재활용성 등급 평가가 의무화됩니다. .집행위는 DfR 기준 위임법을 2028. 1. 1.까지 채택할 예정이며, 관련 기준이 적용되기 전에는 재활용성에 관하여 제38조·부속서 VII의 적합성 평가를 수행할 필요는 없다는 해석을 제시했습니다. 등급은 생산자책임(EPR) 분담금의 에코모듈레이션 기준으로도 활용됩니다(제6조). • 플라스틱 재생원료 함량: 2030년부터 접촉민감성(식품·의약품용) PET 포장재 30%, 그 외 접촉민감성 포장재 10%, 비접촉민감성 포장재 35% 등 폴리머·용도별 최소 재생원료 함량이 적용됩니다(제7조 제1항). 포장재 단위 총중량의 5% 미만인 플라스틱 부분은 면제됩니다. • 일회용 포맷 금지: 2030. 1. 1.부터 1.5kg 미만 미가공 신선 과일·채소의 일회용 플라스틱 포장, 호레카(HORECA) 부문 내 취식용 일회용 플라스틱 포장·소스류 1회분 포장, 숙박업소의 개별 투숙객용 미니어처 어메니티 포장, 초경량 비닐봉투 등이 금지됩니다(제25조, 부속서 V). 금지 대상의 구체적 범위는 2027. 2. 12.까지 채택될 집행위 가이드라인에서 예시와 함께 구체화될 예정입니다. • 빈 공간·최소화: 그룹·운송·전자상거래 포장의 빈 공간 비율 50% 한도가 적용되며(종이 완충재·에어캡 등 충전재는 빈 공간으로 계산), 판매 포장에 대해서는 중량·부피 최소화 의무 및 이중벽·이중바닥 등으로 내용물이 많아 보이게 하는 설계 금지가 적용됩니다(제10조, 제24조). • 재사용 목표·DRS: 2030년부터 운송 포장·음료에 대한 재사용 목표가 적용되고(제29조), 일회용 플라스틱 음료병·금속 음료용기에 대해서는 2029. 1. 1.까지 90% 분리수거 목표 달성을 위한 보증금반환제(DRS)가 원칙적으로 의무화됩니다(제50조).  3. 시사점   화우 환경규제대응센터 및 ESG센터는 ESG·환경, 제조물 규제 분야의 전문 인력을 바탕으로 EU 그린딜 관련 규제(PPWR, ESPR, CBAM, 공급망 실사 등)가 국내 기업에 미치는 영향 분석과 대응 자문을 제공하고 있습니다. PPWR과 관련하여서는 ① 제조자·수입업자·생산자 지위 판정 및 계약 구조 자문, ② 적합성 선언·기술문서 체계 구축 자문, ③ 회원국별 EPR 등록·공인대리인 지정 및 보고 대응, ④ 환경성 주장(제14조)·그린워싱 리스크 검토, ⑤ 2030년 단계 의무에 대비한 포장재 컴플라이언스 로드맵 수립을 지원합니다. 관련 문의는 아래 연락처로 주시기 바랍니다.

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금융위원회는 2026. 8. 11. 가상자산사업자의 신고제를 강화하고 가상자산 이전거래 관련 자금세탁방지의무를 강화하기 위한 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 시행령」(이하 “특정금융정보법 시행령”) 개정안이 국무회의에서 의결되었다고 발표하였습니다. 이번 개정안은 ① 가상자산사업자 신고 불수리 요건 및 심사 대상 구체화, ② 가상자산 이전거래 관련 자금세탁방지의무 강화(트래블룰 전면 확대 및 해외 가상자산사업자·개인지갑 거래 규율), ③ 퇴직자 제재조치 통보 권한의 위탁, ④ 고객확인의무의 방법 및 대상 명확화를 핵심 내용으로 하고 있습니다. 1. 「특정금융정보법 시행령」 개정안 주요내용가. 가상자산사업자 신고제 강화나. 가상자산 이전거래에 대한 자금세탁방지의무 부과다. 퇴직자 제재조치 통보라. 고객확인의무 명확화마. 향후 시행 일정 2. 시사점 1. 「특정금융정보법 시행령」 개정안 주요내용 가. 가상자산사업자 신고제 강화 이번 개정안은 2026. 8. 20. 시행되는 개정 특정금융정보법(이하 “개정 특정금융정보법”)이 위임한 사항을 구체화하여, 가상자산사업자 신고심사의 대상과 불수리 요건을 명확히 하였습니다. [심사 대상 확대]개정 특정금융정보법에 따라 가상자산사업자의 신고심사 대상이 되는 대주주의 범위가 확대되었습니다. 기존의 최대주주 및 10% 이상 지분 보유 주주 외에, 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주가 주요주주 정의에 추가되었으며, 최대주주가 법인인 경우 해당 법인의 최대주주와 대표자도 심사 대상에 새롭게 포함됩니다. [신고 불수리 요건 구체화]가상자산사업자(법인)는 부채비율이 200% 이하이어야 하고, 최근 3년간 채무불이행 등으로 신용질서를 해친 사실이 없어야 하며, 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 영업 인허가·등록 등이 취소된 자가 아니어야 합니다. 임원과 대표자는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “금융회사지배구조법”) 제5조 제1항에 따른 자격요건을 충족하여야 하며, 대주주 역시 부채비율 및 금융회사지배구조법상 자격요건 등을 갖추어야 합니다. 아울러, 가상자산사업자는 전문 인력 및 조직, 물적설비, 이용자 보호를 위한 내부통제체계를 구비하여야 하고, 자금세탁 및 금융 관련 법률 위반으로 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 이력이 없어야 합니다. 다만, 대주주의 경우 위반이 경미하거나 양벌규정에 의한 처벌에 해당하는 경우에는 결격사유에서 제외되는 예외가 마련되었습니다. 한편, 기존 가상자산사업자에 대해서는 부채비율 요건 및 전문 인력·조직·전산 설비·내부통제체계 관련 요건의 적용이 감독규정 부칙에 따라 1년간 유예될 예정입니다. 나. 가상자산 이전거래에 대한 자금세탁방지의무 부과 [트래블룰 전면 확대]신고 가상자산사업자 간 가상자산 이전 시 적용되는 정보제공의무(트래블룰)가 기존 100만원 이상 거래에서 금액 기준 없이 전체 거래로 확대됩니다. 이와 함께 수취 가상자산사업자에게도 정보 확보 의무(정보누락 시 정보제공 요청 및 거래거절 등)가 새롭게 부과됩니다. 이는 100만원 미만 단위의 반복 분할 송금, 이른바 ‘쪼개기 송금’을 통한 규제 회피 및 자금세탁 악용 가능성을 차단하기 위한 조치입니다. [해외 가상자산사업자·개인지갑 거래 규율]신고 가상자산사업자가 해외 가상자산사업자 또는 개인지갑과 가상자산 이전거래를 하는 경우, 위험도에 따라 거래허용범위가 차등화됩니다. ① 저위험 해외거래소로의 이전거래는 허용되고, ② 그 외 해외거래소 및 개인지갑과의 거래는 송·수신인이 동일한 경우에 한하여 허용되며, ③ 고위험으로 분류된 경우에는 거래가 금지됩니다. 아울러, 1천만원 이상의 거래에 대해서는 자체적인 의심거래 관리체계를 구축·운영할 의무가 부과됩니다. 이는 해외 가상자산사업자 및 개인지갑을 활용한 자금세탁 의심거래가 증가함에 따라 가상자산 이전거래의 투명성을 제고하기 위한 목적입니다. 다. 퇴직자 제재조치 통보금융정보분석원(FIU)은 특정금융정보법을 위반한 후 제재조치를 받기 전에 퇴직한 금융회사 등의 임직원에 대한 제재조치 통보 권한 중 일부(임원에 대한 문책경고·주의적 경고·주의, 직원에 대한 제재 전체)를 금융감독원 등 검사수탁기관에 위탁하여 통보하게 됩니다. 이를 통해 퇴직으로 인한 제재 공백을 방지하고, 제재의 실효성을 높이는 효과가 기대됩니다. 라. 고객확인의무 명확화특정금융정보법 제5조의2에 따른 고객확인의무와 관련하여, 금융회사 등이 고객확인사항을 적정하게 확인하여야 함이 명확히 규정되었습니다. 또한, 강화된 고객확인(동법 제5조의2 제1항 제2호) 대상에 해당하는지 여부를 판단할 때에는 고객의 특성, 거래양태, 고객이 이용하는 상품과 서비스의 특성에 따른 위험도를 고려하여야 함을 보다 구체적으로 규정하였습니다. 이는 위험기반접근(Risk-Based Approach, RBA)에 따른 고객확인의무 이행의 실질화를 도모하기 위한 조치로 평가됩니다. 마. 향후 시행 일정가상자산사업자 신고제 및 퇴직자 제재조치 통보 관련 규정은 2026. 8. 20.부터 시행되며, 그 외 규정(트래블룰 전면 확대, 해외거래소·개인지갑 거래 규율, 고객확인의무 명확화 등)은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 시행에 맞추어 「특정 금융거래정보 보고 및 감독규정」 개정안도 함께 고시·시행될 예정입니다. 또한 금융위원회는 2026. 8. 13.(목) 오후 3시 서울 드림플러스 강남(서울특별시 서초구 강남대로 311) B1 메인홀에서 금융감독원과 공동으로 가상자산사업자 등을 대상으로 한 가상자산사업자 신고매뉴얼 설명회를 개최할 예정입니다.  2. 시사점 이번 특정금융정보법 시행령 개정안은 가상자산 시장 전반에 걸친 자금세탁방지 규제 강화의 중요한 전환점으로 평가됩니다. 가상자산사업자는 물론 관련 금융회사, 투자자 등 모든 이해관계자에게 직접적인 영향이 예상됩니다. 가상자산사업자 신고제 강화와 관련하여, 신고 불수리 요건의 구체화로 신규 진입 장벽이 실질적으로 높아지고 기존 사업자에게도 재무건전성과 내부통제체계 전반에 걸친 재정비가 요구됩니다. 특히 부채비율 200% 요건과 내부통제체계 구비 의무는 사업자의 재무·운영 역량을 실질적으로 평가하는 기준이 되는바, 기존 사업자는 1년의 유예기간을 적극 활용하여 관련 체계를 정비할 필요가 있습니다. 또한 대주주 심사 범위가 확대됨에 따라, 가상자산사업자에 대한 인수합병(M&A) 또는 지분 변동을 검토하는 경우에는 대주주 자격요건 충족 여부를 사전에 면밀히 검토하여야 할 것으로 보입니다. 트래블룰의 전면 확대와 관련하여, 송신 및 수취 사업자 모두에게 정보제공 및 확보 의무가 부과됨에 따라 가상자산사업자는 관련 시스템과 업무 프로세스를 전면 재검토할 필요가 있습니다. 기존 100만원 미만 거래에 대해서는 트래블룰이 적용되지 않았으나, 이번 개정으로 전체 거래에 대한 정보 수집·관리 의무가 발생하므로 시행 전 충분한 시스템 준비가 요구됩니다. 해외 가상자산사업자 및 개인지갑 거래 규율 강화와 관련하여, 위험등급에 따른 거래허용범위 차등화 조치는 실무적으로 상당한 영향을 미칠 것으로 보입니다. 가상자산사업자는 해외 거래 상대방에 대한 위험평가 체계를 구축하고, 고위험 거래 거절 기준 및 절차를 사전에 마련하여야 하며, 1천만원 이상 거래에 대한 의심거래 관리체계 구축 의무는 내부통제 운영 부담의 증가로 이어질 수 있으므로 이에 대비한 인력 및 시스템 확충이 필요합니다. 고객확인의무의 위험기반 접근 명문화와 관련하여, 강화된 고객확인 대상 판단 시 고객 특성, 거래양태, 상품·서비스 위험도를 종합적으로 고려하여야 함이 규정됨에 따라 금융회사 및 가상자산사업자는 고객 위험평가 체계의 고도화가 요구됩니다. 전반적으로, 이번 시행령 개정은 가상자산 분야의 자금세탁방지 규제를 국제기준(FATF)에 부합하는 수준으로 끌어올리려는 규제당국의 의지를 명확히 보여주고 있습니다. 가상자산사업자 및 관련 금융회사는 이번 개정을 단순한 규제 대응의 관점이 아닌, AML 거버넌스 전반을 재정비하는 계기로 삼아 선제적으로 대응할 필요가 있습니다. 화우 디지털금융센터 및 가상자산PG는 금융회사, 플랫폼, 핀테크기업, 가상자산사업자 등에 대한 다양한자문을 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률자문서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으실 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

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금융감독원은 2026년 7월 29일, 업권별 금융협회·중앙회와 공동으로 「금융회사의 제3자 IT 리스크 관리 가이드라인」(이하 ‘가이드라인’)을 발표하였습니다. 클라우드·SaaS 등 외부 IT 서비스 활용이 금융권 전반에 보편화되는 가운데, 기존의 일반적인 업무위탁 리스크 관리 체계가 사이버 보안·정보보호 등 IT 업무의 특수성을 충분히 반영하지 못한다는 문제의식에서 비롯된 것입니다. 본 가이드라인은 이사회·경영진의 역할 및 책임 명확화에서부터 계약 전 단계의 현장 실사, 계약 중 이행 점검, 계약 종료 후의 정보 파기까지 정보처리 업무 위탁의 전(全) 주기에 걸쳐 체계적인 리스크 관리 기준을 제시하며, 업권별 협회의 모범규준 제정 등을 거쳐 2026년 11월 이후 순차적으로 시행될 예정입니다. 1. 배경2. 사전예방적 디지털 리스크 감독 방안과의 연계3. 가이드라인 주요 내용4. 향후 계획5. 시사점 1. 배경 금융의 디지털 전환이 급속히 진행되면서, 국내 금융회사들이 클라우드·SaaS와 같은 외부 IT 서비스를 활용하거나 IT 업무를 외부 제3자에게 위탁하는 사례가 보편화되었습니다. 이에 따라 제3자 서비스에 장애가 발생하거나, IT 서비스를 제공하는 수탁회사에서 해킹 등 침해사고나 정보 유출이 발생할 경우, 금융회사는 물론 금융소비자에게까지 막대한 피해를 초래할 수 있는 구조적 위험이 대두되었습니다. 기존에는 판매·결제 등 일반적인 업무위탁에 수반되는 제3자 리스크를 관리하기 위한 가이드라인(자율규제)이 업권별로 마련되어 있었습니다. 그러나 사이버 보안·정보보호가 핵심 요소인 IT 업무의 특수성이 충분히 반영되지 못하였고, 법적 규제 역시 일반 업무위탁에 적용되는 「금융기관의 업무 위탁 등에 관한 규정」과 정보처리 업무 위탁에 적용되는 「금융회사의 정보처리 업무 위탁에 관한 규정」이 각각 운용되는 상황이었습니다. 이에 금융감독원은 은행연합회·금융투자협회·생명보험협회·손해보험협회·여신금융협회·저축은행중앙회·한국핀테크산업협회 등 7개 업권별 협회·중앙회와 공동으로 「금융회사의 제3자 IT 리스크 관리 가이드라인」을 마련하게 되었습니다.  2. 사전예방적 디지털 리스크 감독 방안과의 연계 금번 가이드라인은 금융감독원이 추진해 온 ‘사전예방적 디지털 리스크 감독 방안’의 큰 흐름 속에서 이해하여야 합니다. 금융감독원은 2026년 4월 7일, 국회·금융협회·국내외 보안업계 등과 함께 ‘금융보안 패러다임 전환 간담회’를 개최하고, 금융회사가 IT 리스크를 조기 인식하여 적시에 대응하는 ‘선제적 위험관리’를 확립하도록 하는 데 초점을 맞춘 감독 재설계 방안을 발표하였습니다. 주요 추진전략은 다음과 같이 5개 축으로 구성됩니다. ① 금융보안 인식 전환: 패러다임 전환을 공식화하고, 경영진 간담회·실무자 워크숍 등 맞춤형 소통을 통해 금융회사 임직원의 보안 의식 및 역량을 지속적으로 제고 ② 선제적 위험관리 정착: IT자산 식별·관리 강화, 취약점 분석·평가 내실화, 자율 시정 활성화 등을 통해 금융회사 스스로 위험요인을 조기 파악·대응하도록 유도 ③ 사전예방적 감독 전환: 보안 취약점 감독 내실화, 高위험사 선별·집중관리 등을 통해 사고 예방 장치가 제대로 작동하도록 감독하고, 2026년 2월 본격 가동한 ‘금융보안 통합관제 시스템(FIRST)’을 통해 상시 감시·환류 체계를 고도화 ④ 사고 대응 체계 확립: 합동 재해복구 전환훈련, 블라인드 모의해킹, 버그바운티 등 비상 대응 훈련을 통해 취약점을 발굴·보완하고 디지털 복원력 강화 ⑤ 제도 개선: 「전자금융거래법」 개정 지원 등을 통해 선제적 리스크 관리 및 사전예방적 감독을 제도적으로 뒷받침 금번 가이드라인은 위 감독 방안과 유기적으로 연계하여 금융 부문의 디지털 리스크 관리 체계를 실질적으로 고도화하기 위한 조치입니다.  3. 가이드라인 주요 내용 가이드라인의 핵심 내용은 ① 이사회·경영진의 역할과 책임 명확화, ② 제3자 IT 리스크 식별·평가·관리의 구체화, ③ 계약 단계별 리스크 관리 절차의 체계화, ④ 유연한 적용 원칙의 네 가지로 구성됩니다. 가. 이사회·경영진 역할과 책임의 명확화 가이드라인은 이사회가 제3자 IT 리스크 관리의 최종 책임을 지도록 명시하고, 위험관리 정책과 감독 관련 주요 사항을 이사회의 심의·의결 사항으로 규정합니다. 경영진에게는 제3자 IT 리스크 관리 체계를 구축·시행·유지할 주체로서의 의무를 부여하고, 이를 실무적으로 총괄하는 ‘총괄관리부서’의 지정·운영을 요구합니다. 총괄관리부서는 ▲실효성 높은 안전성 확보 조치 수립·실행, ▲각 사업부서의 정보처리 업무 위탁 현황 총괄, ▲제3자 IT 리스크 현황 및 위탁 계약의 적정성 평가 등의 책무를 수행합니다. 안전성 확보 조치는 다음의 다섯 가지 영역을 포괄합니다: 1. 접근 매체 위·변조, 해킹, 개인정보 유출·오남용 등에 대비한 보안 대책 2. 금융회사와 제3자 간 전용회선 등 안전한 통신 구간 보안 대책 3. 정보처리 시스템 장애 등 서비스 중단에 대비한 비상 대책 4. 업무 지속성 확보를 위한 중요 자료 백업 및 백업 설비 확보 등 백업 대책 5. 보안 취약점 최소화 등 보안 유지를 위한 내부통제 체계 나아가 금융회사는 ‘총괄관리부서 – 리스크관리부서 – 내부감사부서’로 구성되는 3단계 통제 체계를 구축·운영함으로써 제3자 IT 리스크를 관리해야 합니다. 나. 제3자 IT 리스크의 식별·평가·관리 구체화 가이드라인은 제3자 IT 리스크를 효과적으로 관리하기 위해 위탁계약 상대방인 제3자의 재무 건전성과 업무 관련 주요 정보(제공 서비스, 처리 정보 종류·건수, 암호화 및 통신 방식, 사고 대응 체계, 전산 설비 등)를 식별하도록 요구하고, 반기 1회 이상 주기적인 점검을 통해 관련 정보를 최신 상태로 유지하도록 규정합니다. 특히, 금융회사 업무 또는 금융소비자에 중대한 영향을 미치는 ‘주요 제3자’는 별도로 지정하여 강화된 리스크 관리를 적용합니다. 또한, 제3자별로 IT 리스크를 실효성 있게 평가할 수 있도록 평가 항목과 체크리스트를 구체적으로 제시하고, 식별된 위험에 대해 보완 조치를 수행하되, 통제·경감·이전이 불가능할 경우 계약을 중단하거나 이사회가 유지 여부를 결정하는 절차도 마련하고 있습니다. 다. 계약 단계별 리스크 관리 절차의 체계화 가이드라인은 정보처리 위탁 계약의 시작부터 종료까지 전 과정에서 발생 가능한 제3자 IT 리스크를 선제적으로 식별·대처할 수 있도록 단계별 관리 절차를 제시합니다.   라. 업무 중요도 및 위험성에 따른 유연한 적용 원칙 본 가이드라인은 제3자 IT 리스크를 체계적으로 관리하기 위한 최소한의 기준과 원칙을 Soft Rule 형태로 제시한 것으로서, 금융회사들이 위탁한 정보처리 업무의 중요도와 위험성 등에 따라 일부 내용을 자사에 맞게 강화·완화하는 등 유연하게 적용할 수 있습니다.  4. 향후 계획 업권별 협회·중앙회는 금번 가이드라인을 기초로 모범규준 제정 등을 거쳐 2026년 11월 이후 시행할 계획입니다. 다만, 업권별 모범규준 제정, 금융회사 내규 반영 및 조직·인력 개편 등 시행 준비 기간을 고려하여 실제 적용 시기는 일부 조정될 수 있습니다. 금융감독원은 업권별 협회 등과 함께 가이드라인 이행 실태를 점검·평가하고, 미비점을 개선·보완하는 등 지속적으로 고도화할 예정이며, 「사전예방적 디지털 리스크 감독 방안」을 함께 추진함으로써 금융 부문의 디지털 혁신이 철저한 위험관리를 기반으로 건전하게 이루어질 수 있도록 지원할 계획입니다.  5. 시사점 금번 가이드라인은 단순한 행정지도를 넘어, 이사회-경영진-총괄관리부서로 이어지는 거버넌스 구조를 통해 IT 리스크 관리 책임을 조직의 최상위 의사결정 기구에 명시적으로 귀속시켰다는 점에서 중요한 의의를 가집니다. 금융회사 법무팀 및 담당자께서는 다음의 사항들을 우선적으로 점검하시기 바랍니다. • 거버넌스 체계 재검토: 이사회 심의·의결 사항에 제3자 IT 리스크 관리 관련 사항이 포함되어 있는지, 총괄관리부서가 지정·운영되고 있는지 내부 규정 및 조직도를 확인 • 주요 제3자 지정 현황 파악: 클라우드·SaaS를 포함하여 현재 이용 중인 IT 서비스 제공업체 중 ‘주요 제3자’에 해당하는 업체를 조기에 선별하고, 강화된 리스크 관리 절차 적용을 준비 • 기존 계약 일제 점검: 현재 체결되어 있는 정보처리 위탁 계약서에 역할 분담, 사고 발생 시 책임 관계, 출구 전략, 계약 종료 후 정보 파기 등의 필수 사항이 반영되어 있는지 검토하고 필요시 계약 개정을 추진 • 내규 및 절차 정비: 업권별 모범규준이 확정되기 이전이라도 내부 IT 리스크 관리 규정과 절차를 가이드라인에 부합하도록 선제적으로 정비하여, 2026년 11월 시행에 대비 • 비상 대응·백업 체계 점검: 서비스 중단, 침해사고 등에 대비한 비상 대책과 백업 관리 체계가 실질적으로 작동하는지 확인하고, 주요 제3자를 포함하는 재해 복구 훈련 계획을 수립 사이버 보안은 이제 IT 부서만의 과제가 아니라, 이사회와 경영진이 직접 책임지고 관리해야 하는 경영 핵심 리스크로 자리매김하고 있습니다. 금번 가이드라인의 11월 시행을 기점으로, 금융회사들은 IT 리스크 관리 역량을 전사적으로 강화하고, 외부 IT 서비스 의존도 증가에 따른 공급망 리스크에 대한 선제적 대응 체계를 갖출 것을 요구받게 됩니다.  화우 디지털금융센터는 금융회사, 플랫폼, 핀테크 기업 등에 대한 다양한 자문을 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으실 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

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