법무법인(유) 화우

정부와 더불어민주당은 지난 7월 8일에 당정협의회를 개최하고 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」을 발표하였습니다. 공시 로드맵 설정 기준이 지난 2월 25일에 발표한 의견수렴안¹의 ‘여건 성숙을 기다리기’에서 금번에는 ‘이끌어나가기’로 전면 재설정되어, ①공시대상이 연결자산총액 30조원에서 10조원 이상 코스피 상장사로 대폭 확대·조기화되고(’28년 시행, ’29년 5조원 확대, ’30년 2조원 확대 검토), ②거래소 공시를 거치지 않고 자본시장법상 사업보고서 공시, 즉 법정공시로 즉시 시행하며, ③도입 초기 3년간 공시정보 전체에 대해 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄 면제하되 고의적 그린워싱은 면책 대상에서 제외하고, ④’30년부터 제3자 인증을 의무화하는 것이 골자입니다.

법정공시 직행은 지속가능성 공시가 재무공시와 동일한 자본시장법상 책임 체계에 편입됨을 의미합니다. 3년간의 포괄 면책기간은 제재 유예기간이 아니라, 면책 종료 후 책임 국면에 대비하여 공시 거버넌스·데이터 검증·문서화 체계를 구축할 수 있는 사실상의 준비기간으로 봐야 합니다. 당정은 빠르면 7월 중 자본시장법 개정안을 마련하여 연내 통과를 목표로 하고 있으므로, ’28년 편입이 예상되는 기업은 물론 ’29~’30년 편입 검토 대상 기업도 지금부터 법률 리스크 관점의 대응 체계 설계에 착수할 필요가 있습니다.

1. 추진 경과

2. 의견수렴안 대비 주요 변경사항

3. 핵심 쟁점

4. 시사점 및 기업 대응 방안

1. 추진 경과

금융위원회는 지난 2월 25일 「지속가능성 공시 제도화 방안 의견수렴안」을 발표하고, 같은 시기 한국회계기준원 지속가능성기준위원회(KSSB)는 공시기준서 제1호(일반 요구사항), 제2호(기후 관련 공시)를 공표한 바 있습니다. 이후 의견수렴 과정에서 글로벌 기관투자자들은 투자정보로서의 유용성 측면에서 공시대상 확대를 요청하였고, 국회에서도 지속가능성 정보를 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 자본시장법 개정안이 다수 발의되었습니다(박상혁·민병덕·이헌승·김현정 의원안 등). 반면 일부 경제단체는 기업 부담을 고려한 단계적 접근과 상시적·적극적 면책규정을 요구하는 등 이해관계자 간 시각차도 있었습니다. 여기에 중동전쟁을 계기로 한 에너지 가격 불안정으로 기후·에너지 리스크 관리가 핵심 전략과제로 부상하면서, 당정은 로드맵을 전향적으로 수정한 금번 최종안을 확정하고 7월 8일에 발표하였습니다.

지난 의견수렴안이 ‘거래소 공시로 시작 후 법정공시 전환 검토’라는 점진적 설계였다면, 이번에 발표된 최종안은 시행 첫해부터 법정공시로 직행하는 구조입니다. 이는 기업 입장에서 공시 위반의 법적 효과가 근본적으로 달라지는 변경으로서, 지난 3월 뉴스레터에서 언급해 드린 ‘추후 법정공시 전환 시 제재 대상 가능성’이 앞당겨 현실화된 것입니다.

2. 의견수렴안 대비 주요 변경사항

✓ 핵심 체크 사항: 의견수렴안 기준으로 ’29년 편입을 예상하고 준비 일정을 수립했던 연결자산총액 10조~30조원 구간 기업은 편입 시점이 1년 앞당겨졌고, 5조~10조원 구간 기업은 추후 논의 대상에서 ’29년 편입 대상으로 확정 방향이 제시되었습니다. 이에 따라 해당 기업은 준비 일정에 대한 전면 재검토가 필요합니다.

3. 핵심 쟁점

가. 법정공시 편입 - 공시 위반의 법적 효과가 근본적으로 달라집니다.

사업보고서 공시로의 편입은 지속가능성 공시가 자본시장법상 손해배상, 행정제재, 형사처벌의 대상이 되는 책임 체계에 들어간다는 의미입니다. 지난 의견수렴안의 거래소 공시 체계에서의 불성실공시 제재와는 책임의 성격과 수위가 다르며, 공시 내용을 근거로 한 투자자 손해배상 청구의 법적 기초가 마련됩니다. 온실가스 배출량, 전환계획, 시나리오 분석 등 추정과 판단이 개입하는 정보가 재무제표에 준하는 책임 프레임에서 다루어지는 만큼, 공시 문언 하나하나에 대한 법률적 검토의 중요성이 종전과 비교할 수 없이 커집니다. 다만 구체적인 책임 조항의 적용 방식은 향후 자본시장법 개정안에서 확정될 사항이므로, 개정안 내용에 대한 면밀한 모니터링이 필요합니다.

나. 3년 포괄 면책의 범위와 한계 - ‘고의적 그린워싱’은 처음부터 면책되지 않습니다.

최종안에서는 도입 초기 3년간 공시정보 전체에 대해 자본시장법상 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄적으로 면제하되, 고의적인 그린워싱에 대해서는 손해배상·행정책임을 단호하게 묻겠다는 방침을 밝혔습니다. 여기에는 두 가지 실무적 함의가 있습니다. 첫째, ‘고의’ 여부는 결국 공시 당시 기업이 무엇을 알았고 어떤 근거로 기재했는지에 대한 사실인정 문제이므로, 공시 근거자료·내부 검토과정의 문서화가 면책을 인정받기 위한 실질적 전제가 됩니다. 둘째, 어떤 공시가 ‘고의적 그린워싱’에 해당하는지의 판단 기준은 아직 제시되지 않았으며, 향후 법령 개정과 집행 과정에서 구체화될 예정입니다. 전환계획·감축목표 등 이행 괴리가 발생하기 쉬운 항목은 공시 문언의 실현가능성과 전제조건을 법률적 관점에서 사전 검증할 필요가 있습니다.

다. 면책기간 이후의 Safe Harbor - 지금 구축하는 문서화 체계가 면책의 핵심 근거가 됩니다.

면책기간인 3년이 경과하면 미래 리스크에 대한 예측정보, 온실가스 배출량 등 추정정보, 협력업체 등 통제할 수 없는 제3자로부터 수집된 정보에 대해 ‘합리적인 근거·판단을 전제로 충실하게 공시’한 경우 손해배상·행정책임을 면제하고 형사책임도 배제하는 Safe Harbor가 적용될 예정입니다(제도적 면책 자체는 3년 한시 면책과 병행하여 도입). 정부는 미래정보·추정정보 등에 대해 전제, 가정, 추론과정, 입수 경로의 합리성 등 일정 요건 충족 시 허위기재로 보지 않는 일본의 사례를 참고 사례로 제시하였습니다. 면책의 관건은 ‘합리성’의 입증이므로, 배출량 산정 방법론, 시나리오 분석의 가정, 제3자 데이터의 입수 경로와 검증 절차를 처음부터 감사추적(Audit Trail)이 가능한 형태로 문서화하는 체계를 갖추어야 합니다. 이는 면책 요건 충족뿐 아니라, 분쟁 발생 시 이사·경영진의 상당한 주의(Due Care) 입증 근거로도 기능합니다.

라. 제3자 인증 ’30년부터 의무화 - 인증 가능한 수준의 데이터 품질이 새로운 기준선이 됩니다.

최종안은 자본시장법 개정 시 제3자 인증을 제도화하고, 공시 의무화 2년 후인 ’30년부터 인증을 의무화할 방침입니다. 정부는 인증 시장의 성숙도를 고려하여 한정된 정보(예: 스코프 1·2, 거버넌스, 위험관리)에 대한 제한적 인증부터 단계적으로 설계한다는 기본방향을 예시하였으나, 인증 범위·수준, 인증기관 진입규제 등 세부 사항은 자본시장법령 개정 과정에서 구체화될 것으로 예상됩니다. ’28년 1차 편입 기업 기준으로는 공시 개시 2년 만에 인증 국면에 진입하므로, 인증 가능한 수준의 데이터 품질 확보가 공시 체계 설계의 새로운 기준선이 됩니다. 특히 최종안은 제3자 인증제도를 금융당국이 중심이 되어 직역 중립적으로 설계·운영한다는 기본방향을 제시하였습니다. 처음부터 높은 수준의 규율체계를 설계할 경우 특정 업체·직역의 시장 선점, 시장 다양성 저해, 과도한 인증비용 등이 우려된다는 이유이며, 인증기준·품질관리기준 등은 국제표준을 고려하여 금융감독원이 제정할 방침입니다. 인증 업자 진입규제와 인증 수준이 아직 확정되지 않은 만큼, 인증 시장의 제도 설계 동향은 향후 자문 수요와 직결되므로 지속적인 모니터링이 필요합니다.

마. Scope 3 유예에도 공급망 데이터 리스크는 지금부터 관리 필요 - 데이터 요청·제공의 규제 이슈

Scope 3 공시는 공시대상별로 3년 유예가 유지되었으나, 기후부의 15개 수출 업종별 산정 가이드라인(’28년 개발 완료 예정), 전과정목록데이터(LCI) 1,000개 구축(’28년), 산업부의 산업공급망 ESG플랫폼 등 인프라 구축이 병행되는 만큼 유예기간은 준비기간으로 설계되어 있습니다. 공시기업이 협력사로부터 배출량 데이터를 수집하는 과정에서는 공정거래 관련 법령상 리스크(독점규제법상 경영활동 간섭 금지, 하도급법상 경영정보 요구 제한 등)가 있으므로, 정보 요구의 범위 적정성, 수단 적정성, 비용 분담의 공정성을 사전에 검토하는 절차를 데이터 수집 체계에 반영할 필요가 있습니다. 협력사 입장에서도 대기업의 데이터 요청이 본격화되기 전에 제공 범위와 조건에 관한 내부 기준을 마련해 두는 것이 바람직합니다.

4. 시사점 및 기업 대응 방안

금번 최종안은 당정협의회 발표 단계로서, 사업보고서 법정공시 의무는 자본시장법 개정안의 국회 통과를 전제로 합니다(빠르면 7월 중 개정안 마련 예정). 아래 대응과제 중 세부 제도(제3자 인증의 범위·수준, 면책 요건, 2030년 2조원 확대 등)는 향후 입법 과정에서 구체화될 예정이므로, 확정된 의무와 정책 방향을 구분하여 이해하실 필요가 있습니다.

가. ESG 공시 내부통제 체계 구축 - 체계 가동까지 실질적으로 남은 시간은 6개월입니다.

공시대상 확대와 법정공시의 조기 시행이 맞물리면서, 1차 편입 예상 기업은 신뢰성 있는 공시 체계를 매우 짧은 기간 안에 완성해야 합니다. 첫 공시(2028년 3월 사업보고서)까지는 약 1년 8개월이 남아 있으나, 공시 대상이 2027 사업연도(FY27)이므로 데이터 수집·통제 체계는 회계연도 개시(12월 결산법인 기준 2027. 1. 1.) 전에 가동되어야 하고, 실질 준비기간은 6개월 남짓에 불과합니다. 연결대상 회사와 공급망 전반의 방대한 정보를 수집·검증하는 과정에서 발생하는 오류가 공시의무 위반으로 이어지면 이사·경영진 개인의 책임 문제로까지 확대될 수 있습니다. 이에 법무·컴플라이언스 기능을 포함한 ESG 공시 전담 조직 구성, 이사회·경영진이 실질적으로 보고받고 감독하는 거버넌스 체계 수립, 데이터 수집 단계부터 최종 공시까지 전 과정을 기록으로 남기는 감사추적(Audit Trail) 관리가 요구됩니다. 이러한 체계는 제재 리스크를 낮출 뿐 아니라, 그린워싱 여부가 문제되는 국면에서 이사·경영진의 상당한 주의(Due Care) 이행을 뒷받침하는 근거로도 기능합니다. 도입 초기 3년의 포괄 면책기간은 이러한 내부 인프라를 구축할 수 있는 사실상의 준비기간인 만큼, 제재 유예가 아닌 체계 구축의 기회로 활용할 필요가 있습니다.

나. 제3자 인증(2030년) 대비 - 외부 검증을 전제로 한 데이터 체계 설계

2030년부터 의무화되는 제3자 인증에 대비하여, 공시 체계를 처음 설계할 때부터 재무제표 회계감사에 준하는 외부 검증을 전제로 데이터 산정·통제 체계를 구축하는 것이 이중 투자를 피하는 길입니다. 특히 연결 종속회사 및 공급망 데이터는 출처와 산정방법론에 대한 소명자료를 지금부터 축적해 두어야 인증 단계의 리스크를 줄일 수 있습니다.

다. 의무화 대상이 아닌 기업도 선제적 검토 필요 - 자산기준 하향 추세를 전제로

공시대상 자산기준이 2029년 5조원, 2030년 2조원 이상(검토)으로 낮아지는 추세를 고려할 때, 현재 의무화 대상이 아닌 기업도 편입 가능성을 전제로 대응 체계를 미리 검토해 둘 필요가 있습니다. 정부가 추진하는 공시 이행지원 인프라²와 정책금융기관의 컨설팅·동반성장협약을 통한 지원을 소속 산업군별로 확인하여 활용하는 한편, 관계부처·유관기관·기업·민간전문가로 구성되는 실무 워킹 그룹의 논의 동향을 경제단체·협회를 통해 파악하고 의견을 개진할 필요가 있습니다. 아울러 국민연금의 공시정보 활용 확대, 스튜어드십코드 이행점검 시 ESG 요소 고려 여부 점검·공개, 전환금융 심사 시 공시보고서 활용 등 공시정보의 수요 측면 제도화가 병행되므로, 공시 품질이 기관투자자의 주주활동과 자금조달 조건에 직접 연결되는 구조가 형성되고 있다는 점도 유념할 필요가 있습니다. 정부는 전환금융을 포함한 기후금융을 2026~2035년간 총 790조원 공급할 계획이며, 2026년 하반기부터 본격 공급이 예정되어 있습니다. 금융회사는 전환금융 공급 시 해당 프로젝트가 기업의 공시보고서상 전환계획과 정합적인지, 이행가능성이 있는지를 종합적으로 심사하므로, 전환계획 공시의 구체성과 근거는 규제 대응을 넘어 자금조달 조건에 직접 영향을 미치게 됩니다.

화우 ESG센터는 기업에게 막연하게 느껴질 수 있는 ESG 업무에 대해 효과적인 추진방향을 제시하고 실질적으로 도움이 되는 과제들을 수행하고 있습니다. 또한 변화하는 환경에 적극 대응할 수 있도록 최신 이슈를 선제적으로 안내해 드리고, 그에 따른 적시 도움을 드리고자 노력하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.