본문
2026년 2월 25일 금융위원회는 ‘지속가능성(ESG) 공시 로드맵(안)’을 발표하며, 2028년(2027 사업연도)부터 연결자산총액 30조원 이상 코스피 상장기업을 시작으로 ESG 공시 의무를 단계적으로 도입하겠다는 방향을 제시했습니다. 금융위원회는 3월 말까지 의견을 수렴한 뒤 4월 중 로드맵을 확정·발표할 예정이며, 로드맵(안)에는 초기 거래소 공시로 우선 운영 후 법정공시로 전환, 예측·추정정보 공시에 대한 면책(Safe Harbor) 부여 추진, 공급망 배출량(Scope 3) 공시의 유예(예: 2031년부터) 등 기업의 법적·실무적 부담과 직결되는 설계 요소가 포함되어 있습니다.
이어 2월 26일 한국회계기준원 지속가능성기준위원회(KSSB)는 공시기준서 제1호 ‘일반 요구사항’과 제2호 ‘기후 관련 공시’를 공표하여, 향후 국내 ESG 공시의 기준과 로드맵의 일정이 함께 구체화되는 전기가 마련되었습니다.
본 뉴스레터에서는 로드맵(안)과 KSSB 공시기준의 핵심 내용을 한눈에 정리하고, 기업 규모별 준비 과제(거버넌스·내부통제·데이터 수집/검증·공급망 협업)와 공시 관련 법률 리스크(불성실공시 제재 가능성, 공급망 데이터 요청·제공 과정의 규제 이슈 등) 관리 포인트를 제시합니다.
1. 관련 경과 및 향후 일정
2. ESG 공시 로드맵(의견수렴안) 주요 내용
3. KSSB 공시 기준 주요 내용
4. 기업 대응 방안
1. 관련 경과 및 향후 일정
가. 주요 경과
국내 기업들은 현재 GRI, TCFD, SASB, IFRS S1/S2 등 다양한 글로벌 기준을 활용하여 자율적으로 지속가능경영보고서를 공시하고 있으며, 보고서 공시 법인 수는 2021년 78개사에서 2025년 225개사로 지속 증가하고 있습니다. 2025년 기준 자산 30조원 이상 법인의 83%, 2조원 이상 기업의 67%가 보고서를 공시하고 있으나, 연결기준으로 온실가스 배출량을 공시한 기업은 1% 수준에 그쳐 투자자가 종속기업을 포함한 배출량을 확인하기 어려운 상황이었습니다.
이러한 배경 하에 한국회계기준원은 2022년 12월 KSSB(한국지속가능성기준위원회)를 설립하고, 약 3년에 걸쳐 국내 지속가능성 공시기준을 제정하였습니다. 2024년 4월 공개초안을 발표한 후 약 4개월간의 공식 의견 조회, 10대 그룹사·경제단체 등과의 현장 간담회 및 이용자 토론회 등을 통한 이해관계자 의견 수렴 을 진행하였습니다. 이후 수렴된 의견에 대한 분석 및 쟁점사항 재논의, IFRS S2 온실가스 배출량 개정(’25.12월) 사항 반영 등을 거쳐, 2026년 2월 25일 ‘제4차 생산적 금융대전환 회의’에서 공시기준이 발표되었고 2월 26일 KSSB의 의결을 통해 공표되었습니다.
나. 향후 일정
공시기준 발표 이후 가장 주목해야 할 일정은 ESG 공시 로드맵의 최종 확정입니다. 금융위원회는 2026년 발표안에 대해 3월 31일까지 의견수렴을 진행한 후, ESG 금융 추진단(금융위 부위원장 주재)에서 2026년 4월 중 최종 로드맵을 확정·발표할 계획입니다. 로드맵 확정 후에는 거래소 공시규정 개정이 추진되며, 의견수렴안 기준으로 2028년(FY27) 연결자산총액 30조원 이상 기업부터 의무공시가 시작될 예정입니다. 향후 주요 일정을 정리하면 다음과 같습니다.
2. ESG 공시 로드맵(의견수렴안) 주요 내용
가. 공시 대상 및 시기
이번 발표안에서는 2028년(FY27) 연결자산총액 30조원 이상 코스피 상장기업(약 58개사, 약 6.9%)부터 공시를 단계적으로 의무화하며, 2029년(FY28)에는 연결자산총액 10조원 이상으로 확대하는 방안을 제시하였습니다. 그 이후 추가 확대는 국제동향과 준비상황 등을 보아가며 추후 논의할 예정입니다.
한국과 경제·산업구조가 유사한 일본이 2027년 6월(FY26)부터 공시를 시행할 예정이고, 일부 국내 대기업은 2029년(FY28)부터 EU 역외기업 대상 공시의무가 적용되어 공시경험 축적이 필요하다는 점이 국내 로드맵 설정에 감안되었습니다. 공시 첫 해에는 일정 기준을 충족한 종속회사(예: 자산 또는 매출액이 연결기준 10% 미만)를 연결대상에서 제외한 공시가 허용됩니다.
나. 공시기준
IFRS의 ISSB 기준을 기반으로 제정하되, 국제적으로 기준이 확립된 기후공시부터 먼저 의무화하고, 기후 외 다른 주제(환경(E), 사회(S), 지배구조(G))는 기업이 선택적으로 공시할 수 있도록 하였습니다. 제조업 비중이 높은 국내 산업 특수성을 고려하여 톤당 내부탄소가격, 산업별 지표(예: 반도체-물소비량, 자동차-평균연비)는 선택공시로 허용하였으며, 정책공시(부처 권고 정보)는 추후 사회 관련(S) 국제기준이 마련되는 경우 재검토하기로 하였습니다.
다. 스코프 3 배출량 공시 유예
스코프 3 온실가스 배출량 공시는 산정·추정 인프라 등을 구축한 후 원칙적으로 2031년부터 시작하며, 공시대상별로 3년의 유예기간이 부여됩니다. 다만 중소기업기본법상 소기업(업종별 매출액 최대 140억원 이하)으로서 CBAM 대상 고탄소 배출 6개 업종(철강, 알루미늄, 시멘트, 비료, 전력, 수소)이 아닌
가치사슬 내 기업은 공시를 면제하되, 추후 법정공시 전환 시 면제범위를 재검토할 예정입니다.
라. 공시채널 및 면책(Safe Harbor)
과징금·형사처벌 대상이 될 수 있는 법정 공시로 바로 도입하기보다, 거래소 공시로 우선 도입하여 일정기간 경과 후 법정공시로의 전환을 검토합니다. 또한 제도 도입 초기에는 예측 또는 추정정보를 활용한 공시에 대한 면책(Safe Harbor)을 부여하여, 적합한 방법론과 외부 데이터를 활용해 합리적으로 추정한 경우 사후 오류 발견 시에도 면책이 허용됩니다. 제도 도입 첫 해에는 공시의무 위반에 대한 제재보다는 계도·컨설팅 중심으로 운영될 방침입니다.
마. 공시시점 및 제3자 인증
공시시점은 사업보고서와 동일한 매년 3월말을 원칙으로 하되, 기후에너지환경부의 온실가스 배출량 인증 일정(매년 5월경)을 감안하여 배출량 정보는 반기 결산시점(8월 중순) 공시를 허용하는 방안이 검토 중입니다. 제3자 인증은 도입 초기에는 자율적으로 받도록 하되, 주요국 동향을 반영하여 단계적 의무화 방안 및 인증기관 규율체계(행위·자격 등)를 추후 마련할 예정입니다.
바. 공시 이행 지원
스코프 3 자율공시 기업에 대해 공시우수법인 선정 가점 등 인센티브를 부여하고, 세부 가이드라인, 교육자료 제공, 파일럿 테스트(실제 기업 대상 기준 시범적용) 운영 등 맞춤형 공시 이행지원을 추진합니다. 관계부처·유관기관 합동으로 주요 업종별 스코프 3 상세 안내서 제공, 전과정목록(LCI) DB, 산업공급망 탄소데이터 플랫폼 등 배출계수 고도화 및 온실가스 산정·추정 인프라 구축도 병행됩니다. 아울러 저탄소 전환을 지원하는 전환금융 체계를 마련하여 중소·중견기업의 자금공급 확대도 추진합니다.
3. KSSB 공시 기준 주요 내용
가. 공시 기준서 구성
이번에 발표된 공시기준 첫 번째 세트는 공시기준서 제1호(지속가능성 관련 재무정보 공시를 위한 일반 요구사항)와 제2호(기후 관련 공시)로 구성됩니다. 제1호는 IFRS S1을 기반으로 지속가능성 관련 재무정보 공시의 개념적 기반과 일반 요구사항을, 제2호는 IFRS S2를 기반으로 기후 관련 위험 및 기회에 대한 구체적 공시 요구사항을 규정합니다. 공개초안에서 제안되었던 제101호(정부 정책 목적을 고려한 추가 공시사항)는 기업 부담과 글로벌 기준과의 정합성을 고려하여 제정하지 않기로 결정되었습니다.
제1호는 본문과 부록 A~F로 구성되며, 부록에는 용어의 정의(A), 적용 지침(B), 지침의 원천(C), 유용한 정보의 질적 특성(D), 시행일 및 경과규정(E), 자발적 적용 기업을 위한 완화 규정(F) 등이 포함됩니다. 아울러 기준 적용을 지원하기 위한 부속 지침(예시지침, 예시사례)과 결론도출근거가 기준서에 첨부됩니다.
나. 핵심요소별 공시 요구사항
공시기준서 제1호와 제2호는 TCFD 권고안 및 ISSB 기준과 동일하게 거버넌스, 전략, 위험관리, 지표 및 목표의 4대 핵심요소를 중심으로 공시를 요구합니다. 특히 제2호는 기후 관련 위험·기회에 대한 전환계획, 시나리오 분석, 온실가스 배출량(스코프 1/2/3) 등 구체적이고 정량적인 정보 공시를 요구하고 있어, 기존 자율공시 수준을 넘어서는 체계적 대응이 필요합니다. 핵심요소별 주요 공시 요구사항은 다음과 같습니다.
다. ISSB 기준과의 주요 차이
KSSB 공시기준은 ISSB의 IFRS S1/S2를 기반으로 제정되었으나, 국내 산업 특수성과 기업의 준비 수준을 반영하여 여러 항목에서 차이를 두고 있습니다. 가장 핵심적인 차이는 기후 외 사안에 대한 공시를 선택으로 허용한 점, 산업기반지표와 내부 탄소 가격 일부를 선택공시로 완화한 점, 스코프 3 유예기간을 ISSB의 1년에서 3년으로 확대한 점입니다. 또한 자발적 적용 기업을 위한 완화 규정(부록 F)을 별도로 마련한 것도 ISSB에는 없는 국내 고유의 특징입니다. 주요 차이를 비교하면 다음과 같습니다.
라. 공개 초안(’24.4월) 대비 주요 변경 사항
2024년 4월 발표된 공개초안에 대해 약 4개월간 총 256건의 의견이 접수되었으며, 이를 반영하여 최종안에서는 일부 변경이 이루어졌습니다. 가장 주목할 변경은 제101호(정부 정책 목적 추가 공시사항) 제정이 철회된 것이며, 제1호의 본문 구조가 60개에서 87개 문단으로 재편되고 자발적 적용 기업을 위한 부록 F가 신설되었습니다. 기후 공시 측면에서는 스코프 3 카테고리 15(투자)를 금융배출량으로 한정할 수 있도록 하고, 국내 온실가스 측정 여건을 반영하여 관할 당국이 요구하는 GWP 값 사용을 허용하는 등 실무적 유연성이 강화되었습니다. 주요 변경사항을 정리하면 다음과 같습니다.
4. 기업 대응 방안
(1) 기업 규모별 대응 전략
① 1차 적용 대상(연결자산총액 30조원 이상, 약 58개사)
2028년(FY27) 의무공시 대상 기업은 지금부터 4대 핵심요소(거버넌스, 전략, 위험관리, 지표 및 목표)에 맞춘 공시 체계를 구축하고 스코프 1/2 배출량 데이터 검증 역량을 확보해야 합니다. 시나리오 분석, 재무적 영향 평가 방법론도 병행하여 준비해야 하며, 공시 첫 해 연결대상 종속회사 면제 기준(자산 또는 매출액이 연결기준 10% 미만)의 적용 범위도 사전에 검토할 필요가 있습니다.
② 2차 적용 대상(연결자산총액 10조원 이상)
2029년(FY28) 의무화에 대비하여, 1차 적용 기업의 공시 사례를 벤치마킹하면서 자사 공시 체계를 설계해야 합니다. 의무화 이전이라도 KSSB 기준의 자발적 적용을 통해 공시 역량을 축적하는 것이 효과적이며, 거래소 공시우수법인 선정 가점 등 인센티브 활용도 검토할 수 있습니다.
③ 중견·중소기업(글로벌 공급망 소속)
직접적 의무 대상이 아니더라도, EU 대기업의 CSRD 공시 및 국내 대기업의 스코프 3 공시 과정에서 공급망 ESG 정보 요청이 확대될 수 있어 대비가 필요합니다. 또한 EU의 CSDDD(기업지속가능성 실사지침), 국내의 기업인권·환경실사 의무화 법안(‘25.6월 발의)도 공급망 리스크 관리를 요구하고 있으므로 핵심 ESG 데이터의 체계적 관리 역량 확보가 필요합니다.
④ 금융기관
공시기준서 제2호는 자산운용, 상업은행, 보험 업종 등 금융기관의 금융배출량에 대한 별도 공시를 요구합니다. 스코프 3 카테고리 15를 금융배출량(대출, 투자 귀속 배출량)으로 한정할 수 있게 되었으나, 3년 경과규정 기간 동안 산업별, 자산군별 포트폴리오 배출량 산정 체계를 구축해야 합니다. 산업분류체계 선택 적용이 허용된 점을 활용하여 자사에 적합한 분류 방식을 사전에 결정해야 합니다
(2) 글로벌 공시 규제와의 통합 대응 체계 구축
KSSB 공시기준은 ISSB 기준 기반이므로 EU ESRS, 미국 캘리포니아 기후 공시법(SB253/261) 등 글로벌 프레임워크와 높은 정합성을 가지고 있습니다. 최근 EU가 옴니버스 패키지를 통해 ESRS 간소화 개정을 추진하면서 ISSB와의 상호운용성을 강화하고 있는 점을 감안하면, ISSB 기반의 KSSB 기준을 중심으로 글로벌 대응 체계를 설계하는 것이 효율적입니다. 특히 2029년(FY28)부터 EU 역외기업 공시의무(순매출 4.5억 유로 초과 및 EU 내 자회사·지점 순매출액 2억 유로 초과 非EU기업)가 적용되는 점을 고려하여, 해당 기업은 ESRS와의 교차 대응도 병행해야 합니다.
다만, KSSB 기준과 ESRS 사이에는 이중 중대성(double materiality) 접근 여부, 사회·거버넌스 공시 범위, 공급망 실사 연계 등에서 차이가 존재하므로, 복수의 공시 규제에 동시에 대응해야 하는 기업은 규제 간 Gap 분석을 통해 통합 보고 프레임워크를 설계하는 것이 바람직합니다.
(3) 법적 리스크 관리
이번 ESG 공시 제도화는 기업에 새로운 유형의 법률 리스크를 수반합니다. 로드맵에서 거래소 공시 우선 도입과 면책(Safe Harbor) 부여 등을 제시한 것은 초기 부담을 완화하는 조치이나, 추후 법정공시로 전환되면 과징금 등 제재대상이 될 수도 있으므로 처음부터 법적 적정성을 확보하는 체계를 갖추는 것이 중요합니다. 기업이 선제적으로 대비해야 할 주요 법적 리스크를 정리하면 다음과 같습니다.
이처럼 ESG 공시 제도화는 단순한 보고 의무를 넘어 기업의 전략, 거버넌스, 법적 리스크 관리 전반에 영향을 미치는 복합적 과제입니다. 기업은 공시 체계 구축 초기 단계에서부터 법률 전문가의 검토를 통해 거버넌스·내부통제체계 설계, 그린워싱 리스크 평가, 면책 요건 충족 관리, 공급망 데이터 리스크 관리, 분쟁 대응 전략 수립 등을 종합적으로 추진하는 것이 바람직합니다.
화우 ESG센터는 기업에게 막연하게 느껴질 수 있는 ESG 업무에 대해 효과적인 추진방향을 제시하고 실질적으로 도움이 되는 과제들을 수행하고 있습니다. 또한 변화하는 환경에 적극 대응할 수 있도록 최신 이슈를 선제적으로 안내해 드리고, 그에 따른 적시 도움을 드리고자 노력하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.
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