법무법인(유) 화우

서울중앙지방법원은 2026. 8. 27. 홍원식 전 남양유업 회장이 남양유업을 상대로 제기한 퇴직금 청구를 전부 기각하고, 남양유업으로부터 수령한 보수를 반환할 것을 명하는 판결을 선고하였습니다. 해당 판결은 상법상 요건을 갖추지 못한 이사의 보수 및 퇴직금이 인정될 수 없을 뿐만 아니라 이미 보수를 수령하였다 하더라도 그 근거가 된 주주총회 결의 등이 취소된 경우 사후적으로 환수될 수 있다고 판시하였으며, 이사의 보수와 퇴직금은 일반적인 근로자의 임금 및 퇴직금과 그 성격을 달리한다는 점을 분명히 하였다는 점에서 중요한 의미를 갖습니다.

1. 요지

2. 핵심 쟁점 분석

3. 시사점

4. 맺음말

1. 요지

서울중앙지방법원은 2026. 8. 27. 홍원식 전 남양유업 회장이 제기한 퇴직금 청구(본소, 청구액 약 443억 원)를 전부 기각하고, 남양유업이 제기한 부당이득반환청구(반소)에 대해서는 약 11.7억 원의 지급을 명하는 판결을 선고하였습니다. 이번 판결은 특별이해관계인의 의결권 제한(상법 제368조 제3항)과 임원퇴직금지급규정의 효력요건에 관한 법리를 재확인한 사례로, 법무법인(유한) 화우가 피고(반소원고)인 남양유업을 대리하여 사실상 완승을 거두었습니다.

2. 핵심 쟁점 분석

1. 특별이해관계인의 의결권 제한과 주주총회 결의 취소에 따른 부당이득 반환(반소 관련)

이 사건의 출발점은 2023년 및 2024년 정기주주총회에서 이루어진 '이사 보수한도 승인' 결의의 효력이었습니다. 피고는 2023. 3. 31. 및 2024. 3. 29. 각 정기주주총회에서 이사 보수한도를 각 50억 원으로 정하는 안건을 상정·가결하였는데, 두 결의 모두 별도의 소송에서 "상법 제368조 제3항에 따라 특별이해관계인인 원고는 이사의 보수한도액을 정하는 결의에서 의결권을 행사할 수 없음에도 의결권을 행사하여 가결요건을 갖추지 못한 결의방법상의 하자가 있다"는 이유로 취소가 확정되었습니다.

이에 법원은 원고 본인이 이사 보수한도 승인이라는 '특별한 이해관계가 있는 사항'에 관하여 스스로 의결권을 행사함으로써 상법 제368조 제3항을 위반하였고, 이로 인해 두 차례의 주주총회 결의가 모두 소급적으로 효력을 상실한 이상 원고가 2023년, 2024년에 실제로 수령한 보수는 법률상 원인 없이 취득한 이익에 해당한다고 판단하였습니다. 그리고 법원은 그에 따라 원고에게 원천징수세액 및 건강보험료를 공제하고 실제 수령한 11.7억 원을 부당이득으로 반환할 의무가 있다고 판단하였습니다.

2. 임원퇴직금지급규정의 효력요건(본소 관련)

원고는 2024. 4.경 피고에서 퇴직하였는데, 퇴직 당시 피고의 임원퇴직금지급규정이 존재하므로 그에 따라 퇴직금지급청구권이 인정된다고 주장하였습니다. 다만 피고의 임원퇴직금지급규정은 수 차례 개정되었는바, 어떠한 규정이 원고에게 적용되는지 문제되었습니다. 법원은 "이사의 퇴직금은 보수의 일종이므로 상법 제388조가 적용되며, 따라서 임원퇴직금지급규정이 효력을 가지려면 주주총회 결의를 거쳐야 한다"는 법리를 재확인하면서, 피고의 여러 임원퇴직금지급규정 중 최종적으로 주주총회 결의를 거쳐 승인받은 2009년의 규정이 이 사건에 적용된다고 판단하였습니다.

3. 임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금의 산정(본소 관련)

피고의 2009년 임원퇴직금지급규정은 퇴직금을 "퇴직 임원의 재임년수 1년당 퇴직일 현재의 연봉액의 1/12(상여금 제외)에 별첨1의 표준지급율을 승한 금액"으로 규정하고 있었습니다. 그런데 원고가 피고에서 퇴직할 당시인 2024년의 경우 당시 이사 보수한도 승인 결의가 취소됨에 따라 원고가 적법하게 수령한 연봉액이 존재하지 않게 되었고, 이에 위 산식의 변수 중 하나인 '퇴직일 현재의 연봉액'을 어떻게 산정할 것인지가 핵심 쟁점이 되었습니다. 원고는 2023년, 2024년 보수가 적법하지 않게 된 이상, 적법하게 수령한 보수 중 퇴직일과 가장 가까운 2022년의 보수 또는 법원이 상당하다고 인정하는 금액을 적용하여 퇴직금을 지급하여야 한다고 주장하였으나, 법원은 원고의 퇴직일(2024. 4.) 현재 유효한 보수에 관한 주주총회 결의가 존재하지 않는 이상 '퇴직일 현재의 연봉액'은 0원이고, 따라서 원고는 퇴직금청구권을 갖지 않는다고 판단하였습니다. 그 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

① ‘퇴직일 현재의 연봉액’이란 ‘적법한’ 연봉액을 의미함 – ‘퇴직일 현재의 연봉액’은 유효한 법률상 원인에 기하여 지급되는, 이사가 정당하게 보유할 수 있는 급여를 의미하는데, 2023년·2024년 각 이사 보수한도 승인 결의가 취소되어 그 효력이 소급적으로 소멸한 이상, 이를 근거로 지급된 보수는 부당이득으로 반환되어야 할 성질의 금원일 뿐이고, 이를 퇴직금 산정의 기초 연봉액에 포함시키는 것은 부당이득으로 환수되어야 할 금원을 퇴직금 형태로 이사에게 종국적으로 귀속시키는 결과가 되어 부당하다고 판단하였습니다.

② 퇴직일 이전의 적법한 연봉액을 유추적용하여 퇴직금을 산정하는 것은 문언에 반하여 허용될 수 없음 -‘퇴직일 현재의 연봉액’은 앞서 본 바와 같이 ‘적법한’ 연봉액을 의미하는 것이고, ‘퇴직일 현재의’, ‘적법한’ 연봉액이 존재하지 않는 이상 퇴직금도 0원이 될 뿐이며, 그와 달리 마지막으로 적법하게 수령한 2022년의 연봉액을 유추적용하여 퇴직금을 산정하는 것은 임원퇴직금지급규정의 문언의 한계를 벗어난 해석으로 허용되지 않는다고 판단하였습니다.

③ 임원퇴직금지급규정이 존재하는 이상 퇴직금청구권이 인정된다는 원고 주장 배척 - 원고는 임원퇴직금지급규정이 주주총회의 승인을 받아 존재하는 이상 퇴직금청구권 자체를 부인할 수 없다고 주장하였으나, 법원은 임원퇴직금지급규정이 정한 것은 퇴직금의 산정방식일 뿐이고, 따라서 그 규정의 존재만으로 퇴직금이 인정된다고 볼 근거가 없으며, 해당 규정에서 정한 산정방식상 변수인 '퇴직일 현재의 적법한 연봉액'이 존재하지 않는 한 퇴직금청구권은 인정된다고 볼 수 없다고 판단하였습니다.

④ 기타 원고 주장에 대한 배척 - 법원은, 종전 보수액이 수년간 동일하게 유지되었거나 관행적으로 퇴직금이 지급되었다는 사정은 유효한 주주총회 결의가 없는 이 사건에서 그 결의의 흠결을 치유하는 근거가 될 수 없다고 판단하였고, 상법 제376조, 제190조 본문에 따라 취소판결이 확정되면 해당 결의는 소급하여 효력을 잃고 처음부터 존재하지 않았던 것과 같은 상태가 되므로, 결의가 사후에 취소된 경우와 애초 부존재·부결된 경우를 달리 취급해야 한다는 원고의 주장도 받아들이지 않았습니다.

3. 시사점

이번 판결은 상장회사의 지배구조 및 임원보수 실무에 다음과 같은 중요한 시사점을 제공합니다.

첫째, 대표이사 등 지배주주 지위에 있는 임원이 자신의 보수한도를 정하는 주주총회 결의에서 직접 의결권을 행사할 경우, 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인 의결권 제한 규정 위반으로 결의 자체가 취소될 수 있다는 점이 재확인되었습니다. 따라서 오너 경영인이 있는 기업의 경우 의결권 행사 여부를 사전에 면밀히 검토할 실무적 필요성이 큽니다.

둘째, 주주총회 결의가 사후적으로 취소되면 그 결의를 근거로 이미 지급된 금원(이 사건에서는 임원 보수)에 대하여 부당이득반환청구가 인용될 수 있을 뿐만 아니라 임원의 퇴직금을 특정 시점의 보수를 기초로 산정하도록 하고 있는 경우에는 그 보수가 적법한 근거를 갖추지 못하였다면 그에 기반한 퇴직금 또한 청구할 수 없다는 점이 확인되었습니다. 따라서 근로를 제공하면 그에 상응하는 임금청구권을 당연히 보유하고, 나아가 재직기간에 비례하여 일정한 퇴직금지급청구권이 보장되는 일반적인 근로자의 경우와 달리, 임원의 경우 업무 수행 및 재직의 대가로 당연히 보수(퇴직금)지급청구권이 인정되지는 않는다는 점과, 나아가 절차적 하자가 있는 주주총회 결의에 기초하여 보수 및 퇴직금이 지급된 경우, 사후적으로 해당 금원이 환수될 수 있는 법적 리스크가 존재한다는 점에 유의할 필요가 있습니다.

셋째, 이사의 보수에 관한 상법 제388조의 강행성을 고려하였을 때, 임원의 보수·퇴직금에 관한 사내 규정은 주주총회의 승인을 얻어야 유효하며, 그 규정의 의미를 임의로 유추 또는 확장하여 해석하는 것은 받아들여지기 어렵다는 점이 확인되었습니다. 이에 기존에 제정된 임원의 보수·퇴직금 관련 규정의 제·개정 연혁 및 절차를 점검하고 규정의 세부 내용에 오류나 모순이 존재하는지 여부 등을 재차 확인 및 정비할 필요가 있습니다.

4. 맺음말

이번 판결로 남양유업은 전 회장의 거액 퇴직금 청구를 전부 방어함과 동시에 기지급 보수 상당액의 상당 부분을 회수할 수 있는 근거를 확보하였습니다. 법무법인(유한) 화우는 이번 사건을 통해 지배구조 관련 분쟁 및 임원보수·퇴직금 관련 소송에 대한 심도 있는 자문 역량을 다시 한번 입증하였습니다.

화우 경영권분쟁 PG는 이사회 및 주주총회, 의결권 대리행사 권유, 공시 등 전통적인 자문을 넘어, 자본시장, 산업, 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 거버넌스 구조 개선 등 고객에게 최적화된 종합적인 법률서비스를 제공하고 있습니다. 이를 위해, 경영권분쟁 초기 단계부터 기업지배구조, 자본시장, 소송 등 관련 분야의 전문인력으로 수행팀을 구성하여 유기적으로 업무를 수행하고 있습니다.

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