법무법인(유) 화우

화우가 한양증권을 대리한 신주발행금지가처분 사건에서 법원의 기각 결정을 이끌어내며 경영권 분쟁 대응 역량을 다시 한 번 입증했습니다.

본 뉴스레터에서는 이번 결정의 내용 및 시사점에 관하여 살펴보고자 합니다.

1. 결정의 주요 내용

2. 시사점

1. 결정의 주요 내용

서울남부지방법원은 2026년 7월 8일 한양증권의 제3자배정 유상증자에 대해 일부 소수주주들이 제기한 신주발행금지가처분 신청을 모두 기각했습니다. 이번 사건은 한양증권 이사회가 최대주주인 KCGI를 대상으로 약 500억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하자, 일부 소수주주들이 "최대주주의 지배력 강화를 위한 신주발행으로서 상법상 허용되는 경영상 목적이 존재하지 않고, 절차적으로도 현저하게 불공정하다"며 신주발행금지가처분을 신청하면서 시작됐습니다. 채권자들은 회사의 자금조달 필요성이 부족하고, 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 제3자배정 방식이 선택되었으며, 이해상충 상황에 대한 충분한 심의가 이루어지지 않았다고 주장했습니다.

이에 화우는 한양증권을 대리하여 이번 유상증자가 장외파생상품 투자매매·중개업 진출을 위한 자기자본 확충과 재무건전성 강화라는 명확한 경영상 목적에 기초한 것임을 집중적으로 소명했습니다. 특히 장기간 준비해 온 신규사업 계획과 금융당국 인가 준비 과정, NCR(순자본비율) 등 재무건전성 지표 개선 필요성, 신용등급 관리의 중요성 등을 객관적인 내부자료와 공시자료를 통해 입증했습니다. 또한 발행가액이 기준주가 대비 12.9% 할증된 가격으로 결정되었고 신주 전량이 1년간 보호예수되는 점 등을 들어, 최대주주의 사익을 위한 거래이거나 현저하게 불공정한 신주발행이라는 주장은 성립할 수 없음을 강조했습니다. 

법원은 이러한 한양증권의 주장을 받아들여 신주발행을 금지할 필요성이 인정되지 않는다고 판단하고, 소수주주들의 신청을 모두 기각하였습니다.

2. 시사점

이번 결정은 상장회사가 성장전략과 재무건전성 확보를 위해 실시하는 제3자배정 유상증자에 대해, 구체적인 경영상 목적과 합리적인 의사결정 과정이 뒷받침되는 경우 이를 존중한 사례라는 점에서 의미가 있습니다. 특히 최대주주가 신주를 인수하는 구조라는 이유만으로 곧바로 신주발행의 위법성이 인정되는 것은 아니라는 점을 다시 한 번 확인한 사례로 평가됩니다.

이번 사건에서 한양증권을 대리한 화우는 기업지배구조, 자본시장, 금융규제 및 기업분쟁 전문가들이 긴밀하게 협업하여 사건을 수행했습니다. 경영권 분쟁에서 빈번하게 제기되는 신주발행금지가처분은 기업의 자금조달과 경영전략에 중대한 영향을 미치는 만큼, 경영상 필요성과 자본시장 규제, 회사법 이론을 종합적으로 이해하는 대응이 요구됩니다.

화우는 적대적 M&A, 행동주의 주주 대응, 의결권 분쟁, 신주발행 및 전환사채 발행 관련 가처분, 주주총회 및 이사회 관련 분쟁 등 다양한 경영권 분쟁 사건에서 잇달아 성공적인 결과를 이끌어내고 있습니다. 이번 결정 역시 자본시장과 회사법, 금융규제를 아우르는 화우의 종합적인 분쟁 대응 역량을 보여주는 대표적인 사례로 평가됩니다.

화우 경영권분쟁 PG는 이사회 및 주주총회, 의결권 대리행사 권유, 공시 등 전통적인 자문을 넘어, 자본시장, 산업, 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 거버넌스 구조 개선 등 고객에게 최적화된 종합적인 법률서비스를 제공하고 있습니다. 이를 위해, 경영권분쟁 초기 단계부터 기업지배구조, 자본시장, 소송 등 관련 분야의 전문인력으로 수행팀을 구성하여 유기적으로 업무를 수행하고 있습니다.