법무법인(유) 화우

금융위원회와 한국거래소는 2026. 7. 6. “중복상장 원칙금지·예외허용”의 세부기준을 담은 한국거래소 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 개정안과 「중복상장 가이드라인(안)」을 발표하였습니다. 그동안 중복상장은 구체적인 적용대상, 기준 및 절차가 명확하지 않아, 기업 입장에서는 자회사 상장 추진 과정에서 중복상장 규제 대상인지 여부, 어느 정도 수준의 주주보호 조치와 의사결정 절차가 요구되는지에 관하여 상당한 불확실성이 있었습니다.

이번 가이드라인은 이러한 불확실성을 상당 부분 해소하고, 향후 중복상장 규제 적용을 받을 수 있는 상장회사들이 사전에 점검하여야 할 절차와 심사기준을 구체화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 상장회사의 자회사의 상장이 전면적으로 금지되는 것이 아니라, 모회사 일반주주에 대한 보호조치가 충분히 마련되고 한국거래소의 심사 기준을 충족하는 경우에는 허용될 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 자회사나 그룹 내 계열회사 상장을 고려하는 기업들은 거래구조 설계 초기 단계부터 이번 가이드라인의 적용 여부와 필요한 주주보호 절차를 검토하고, 주주 소통 방안 마련, 이사회 및 특별위원회 운영, 심사 대응 전략 수립 등을 준비할 필요가 있습니다.

이번 가이드라인은 일반주주 보호를 강화하는 취지로 마련된 것으로 이해되는 한편, 모회사 일반주주의 보호에 초점을 둔 결과 자회사의 경영 독립성이나 다른 주주들의 이해관계에 제약이 발생한다는 시각도 존재합니다. 특히 자회사가 독립된 법인임에도 상장 여부가 실질적으로 모회사 이사회와 모회사 주주의 의사에 좌우될 수 있게 되면서 자회사의 경영 자율성이 제약될 수 있고, 자회사의 다른 주주들 역시 IPO를 통한 투자금 회수를 위해서는 모회사 및 모회사 일반주주의 협조를 확보하여야 하는 구조가 되어 투자 회수 가능성에 영향을 미칠 수 있다는 우려도 있습니다. 향후 실제 운영 과정에서 이러한 이해관계를 어떻게 조화시킬 것인지가 중요한 과제가 될 것으로 보입니다.

※ 발표된 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 2026. 7. 14.까지의 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정인바, 그 과정에서 일부 내용이 변경될 수 있습니다.

1. 적용대상: 종속회사 및 수직적 지배관계에 있는 계열회사

2. 모회사 이사회의 5대 의무 신설

3. 기업이 준비해야 할 주요 절차

4. 중복상장 특례심사 기준

5. 해외상장 및 사후 제재

6. 시사점

1. 적용대상: 종속회사 및 수직적 지배관계에 있는 계열회사

이번 중복상장 규율은 주권상장법인이 실질적으로 지배하는 비상장 회사를 상장하는 경우에 적용됩니다. 구체적으로는 ① 주권상장법인의 종속회사, ② 주권상장법인의 계열회사로서 수직적 지배관계가 있는 회사, ③ 최근 1년 이내에 위 회사에 해당하였던 회사가 적용대상에 포함됩니다(유가증권시장 상장규정 시행세칙 제70조의3 신설, 이하 ①~③의 회사를 총칭하여 “자회사”로 칭함).

이에 따라 물적분할 자회사뿐만 아니라, 인수 및 신설 등을 통해 형성된 모·자회사 관계도 적용범위에 포함될 수 있습니다. 또한 자회사가 직접 신규상장을 하는 경우뿐만 아니라, 상장회사와의 합병, SPAC 합병 등 우회적인 방식으로 상장되는 경우도 적용대상에 포함됩니다.

즉, 신규상장 혹은 합병, SPAC 합병을 고려 중인 자회사가 있다면, 물적분할 자회사가 아니더라도, 상장회사인 모회사와 연결재무제표상 종속관계에 있는지, 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는지, 최근 1년 이내 지배관계 변경을 통해 규율대상에서 벗어난 것으로 평가될 여지가 있는지 등을 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.

2. 모회사 이사회의 5대 의무 신설

이번 가이드라인의 핵심은 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무를 구체화한 절차적 의무를 부과한다는 점입니다. 모회사 이사회는 중복상장을 추진하는 경우 ① 주주 영향평가, ② 주주보호 방안 마련, ③ 주주소통 또는 주주동의 여부 확인, ④ 이사회 최종 찬반 결의 및 자회사 통지, ⑤ 공시를 이행하여야 합니다.

이는 자회사 상장을 자회사 이사회의 의사결정 사항으로만 볼 수 없고, 모회사 주주가치, 지배구조, 배당 가능성, 사업 시너지 및 주가에 미치는 영향을 모회사 이사회가 독립적으로 검토해야 한다는 취지입니다.

따라서, 기업은 자회사 IPO 일정뿐 아니라, 모회사 차원에서 별도의 의사결정 절차와 주주보호 절차를 병행하여 설계하여야 할 것으로 보입니다. 특히 향후 상장심사 과정에서 모회사 이사회가 어떠한 근거로 중복상장에 찬성하였는지, 일반주주 보호방안이 충분히 검토되었는지, 주주 의견수렴 또는 주주동의 절차가 적정하게 이루어졌는지가 중요한 심사 포인트가 될 것으로 보입니다.

3. 기업이 준비해야 할 주요 절차

중복상장 심사대상에 해당하는 상장을 검토하는 기업은 다음과 같은 절차를 사전에 준비할 필요가 있습니다.

가. 독립적 특별위원회 설치 및 운영

모회사 이사회는 주주 영향평가, 주주보호 방안 마련, 최종 찬반 결의 등에 앞서 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결 절차를 거쳐야 합니다. 특별위원회는 독립이사 또는 외부전문가 등으로 구성되어야 하며, 독립이사가 위원장이거나, 독립이사 및 외부전문가가 위원의 3분의 2 이상이 되도록 구성하여야 합니다. 또한 특별위원회가 회사 비용으로 독립된 전문가의 조력을 받을 수 있도록 운영체계를 마련할 필요가 있습니다.

실무적으로는 특별위원회 구성 시점, 위원 자격, 이해상충 여부, 회의 운영 방식, 외부전문가 자문 범위, 의사록 작성 방식 등을 사전에 정비해 두는 것이 필요합니다. 향후 거래소 심사 과정에서 특별위원회의 독립성과 실질적 심의 여부가 문제될 수 있으므로, 형식적인 위원회 설치에 그치지 않고 독립적 검토와 판단이 이루어졌음을 입증할 수 있는 자료를 축적해 둘 필요가 있습니다.

나. 주주 영향평가 및 주주보호방안 마련

모회사는 자회사 상장이 모회사 일반주주에게 미치는 영향을 평가하여야 합니다. 주주영향평가서를 작성함에 있어, 자회사 상장의 필요성, 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 모회사 지분 변동, 자회사의 향후 배당 결의 안건에 대한 모회사의 주주권 행사 방향 또는 예상되는 배당수익, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 고려하여 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 평가하여 작성해야 합니다. 주주영향평가 결과는 모회사 이사회의 의사결정 근거, 주주 소통의 근거로 활용될 것이므로, 객관성 담보를 위하여 실무상 법무법인, 회계법인 등 외부전문가의 도움을 받아야 할 수 있습니다.

또한 모회사는 주주보호 방안을 구체적으로 마련해야 합니다. 예컨대 구주매출 대금 등을 활용한 현금배당, 자기주식 소각, 자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배, 신사업 투자, 수익성 개선 등 모회사 가치 제고, 일정 기간 사업 분할 및 다른 자회사 상장 금지 확약 등 다양한 방안이 검토될 수 있습니다.

다만, 주주보호 방안이 형식적으로만 제시되는 경우 질적 심사요건을 충족하지 못한다고 판단될 수 있습니다. 기업은 해당 중복상장 구조에서 일반주주에게 발생할 수 있는 불이익이 무엇인지 먼저 특정하고, 그 불이익을 완화하거나 보상할 수 있도록 이행시점, 이행수단, 조건 등을 특정하여 구체적인 계획을 제시할 수 있어야 하며, 그 방안은 실현 가능한 방안이어야 심사를 통과할 수 있을 것으로 보입니다.

다. 1차 이사회 결의 및 공시

특별위원회의 사전 심의를 거친 후, 모회사 이사회는 주주 영향평가 결과 및 주주보호 방안에 관하여 결의하여야 합니다. 이사회 결의 이후에는 관련 내용을 공시하여야 하므로, 이사회 결의자료와 공시문안의 정합성을 점검할 필요가 있습니다.

특히 향후 상장심사 과정에서는 모회사 이사회가 자회사 상장의 필요성뿐만 아니라 모회사 일반주주에게 미치는 영향과 보호방안을 충분히 검토하였는지가 중요하게 평가될 수 있습니다. 따라서 기업은 이사회 결의 단계에서 주주영향평가의 주요 내용, 특별위원회의 검토 결과, 보호방안의 구체적 내용, 주주 소통 또는 주주동의 계획 등을 명확히 정리해 둘 필요가 있습니다.

라. 주주 소통 또는 주주동의 확인

모회사 이사회는 주주 영향평가 결과 및 주주보호 방안을 토대로 일반주주와 충분히 소통하여야 합니다. 기업설명회(IR), 온·오프라인 주주간담회 및 설문조사, 의견수렴 창구 운영 등을 통해 일반주주의 의견을 수렴하고, 그 결과를 주주보호 방안에 반영하는 절차가 고려될 수 있습니다.

특히 주권상장법인으로부터 물적분할한 자회사의 중복상장의 경우에는 주주총회를 통한 주주동의가 필수적으로 요구됩니다. 주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하여 3%룰(3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 3%로 의결권 제한)을 적용하며, 참석주주의 과반찬성, 발행주식 총수의 1/4 이상 찬성이 필요합니다. 이 경우, 3% 초과 주식은 대법원 판례를 준용하여 발행주식 총수에 미산입합니다(가령, 최대주주 700주, 3% 미만 보유 일반주주 300주인 경우, 발행주식총수는 330주로 계산). 물적분할, 저비중 자회사*가 아닌 일반적인 자회사의 중복상장은 주주동의를 받으면 주주보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정되므로, 기업 입장에서는 주주동의 절차를 진행할지 여부를 조기에 검토할 필요가 있습니다. 반대로 주주동의 절차를 거치지 않는 경우에는 그 사유와 대체적 주주보호 조치의 충분성을 설명할 수 있어야 합니다.

* ➀매출, ➁영업이익, ➂자산이 모회사 대비 자회사의 비중이 모두 10% 미만인 경우(다만, 위 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우에는 주주동의 면제 미적용)

마. 최종 이사회 결의·자회사 통지 및 공시

주주영향평가 결과, 주주보호 방안, 주주소통 또는 주주동의 확인 결과를 종합적으로 고려하여, 모회사 이사회는 자회사 상장 추진에 대한 최종 찬반 결의를 하여야 하고, 그 결과를 자회사에 통지하여야 합니다.

그리고 모회사 주주에게 미치는 영향 평가 결과, 주주에 대한 보호방안, 주주소통 및 동의여부 확인 결과, 최종 결의 결과를 공시해야 하며, 주주총회 등 직접적인 주주 동의 여부 확인을 거치지 않은 경우에는 그 이유를 함께 공시해야 하는바, 주주영향 평가 결과, 주주 보호방안의 충분성, 해당 중복상장 건의 개별적 특성 등을 기반으로 이유를 구체적으로 작성하여야 합니다.

4. 중복상장 특례심사 기준

중복상장 대상 자회사는 일반 상장기준 외에 강화된 특례상장심사 기준을 추가로 충족해야 합니다. 주요 심사기준은 ① 자회사의 영업 독립성, ② 경영 독립성, ③ 투자자 보호 조치입니다.

특히 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사에서 이루어지는 경우에는 영업·경영 독립성 요건을 충족하기 어려울 수 있습니다. 따라서 중복상장을 준비하는 기업은 상장심사 단계에서의 독립성 심사에 대비하여, 주요 제품 또는 서비스, 관련 시장 또는 매출처, 사업모델 등의 동일성 여부, 관련 산업 또는 공급망에서의 역할, 독자적 제품 개발 또는 사업화 여부 등을 종합적으로 점검할 필요가 있습니다.

또한 모회사 이사회가 5대 의무를 이행하고 최종적으로 찬성 결의를 하였는지 여부는 투자자 보호 심사에서 핵심적인 심사 항목이 됩니다. 따라서 기업은 자회사 상장심사 대응자료를 준비할 때, 자회사 자체의 상장요건뿐만 아니라 모회사 차원의 의사결정 절차와 주주보호 조치에 관한 자료를 함께 준비해야 합니다.

5. 해외상장 및 사후 제재

이번 가이드라인은 자회사를 국내 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우뿐만 아니라 해외증권시장에 상장하는 경우에도 적용됩니다. 따라서 국내 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 모회사 이사회의 5대 의무 사항을 이행해야 합니다.

의무 위반에 대한 사후 제재도 마련되었습니다. 개정안에 따르면, 주권상장법인이 자회사 상장과 관련된 주주보호 의무를 이행하지 않고 자회사를 상장하는 경우, 한국거래소는 상장공시위원회 심의를 거쳐 10억 원 이내의 상장계약위약금을 부과할 수 있습니다. 또한 위반 내용 및 관련 규정을 공표할 수 있고, 위약금 미납 시 지급명령 신청 등 필요한 절차를 취할 수 있습니다.

6. 시사점

이번 가이드라인은 중복상장을 일률적으로 금지하는 것이 아니라, 기업이 중복상장을 추진하는 경우 모회사 일반주주 보호를 위한 절차와 실체적 요건을 갖추도록 요구하는 제도입니다. 그동안에는 구체적인 기준이 부족하여 기업들이 개별 심사 과정에서 요구되는 보호조치나 확약의 수준을 예측하기 어려웠다면, 앞으로는 이번 가이드라인이 중복상장 추진 여부와 절차 설계의 중요한 기준으로 작용할 것으로 보입니다.

따라서 자회사 상장을 검토하는 기업은 상장 가능성을 고려할 뿐만 아니라, 모회사 이사회가 어떤 절차를 거쳐 어떤 근거로 중복상장에 찬성하였는지, 일반주주 보호방안이 충분한지, 주주동의 또는 주주소통 절차가 적정하게 이루어졌는지 여부를 소명하기 위한 자료를 함께 준비해야 합니다.

특히 물적분할 자회사 상장, 핵심 사업부문 자회사 상장, 그룹 내 지분조정을 거친 후의 상장, 해외시장 상장 등은 모두 이번 규율의 적용 여부가 문제될 수 있습니다. 향후 중복상장을 계획하고 있거나 이미 자회사 상장 준비를 진행 중인 기업은 거래구조 설계 초기부터 이번 가이드라인에 따른 적용대상 여부, 특별위원회 구성, 주주영향평가, 주주보호 방안, 주주동의 확보 및 공시전략을 선제적으로 검토할 필요가 있습니다.

이번 가이드라인 발표로 그동안 자회사 상장 과정에서 지속적으로 제기되어 왔던 모회사 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제가 상당 부분 완화되고, 중복상장에 따른 모회사 디스카운트 등 이른바 코리아 디스카운트의 원인도 일부 해소되어 장기적으로 우리나라 자본시장 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

그러나, 이에 대해서는 모회사 일반주주의 보호에만 치중한 결과 자회사 및 자회사 투자자들의 이익을 충분히 고려하지 못하였다거나, 자회사의 경영 및 재무활동에 관한 사항을 모회사 이사회 및 주주의 의사결정에 종속되도록 하는 것이 자회사 경영의 독립성에 배치되는 면이 있다는 등 비판적 견해도 존재합니다. 특히 그동안 많은 기업들이 IPO를 통한 투자금 회수 또는 자금조달을 전제로 자본시장에서 투자를 유치하거나 사업계획을 수립해 왔다는 점을 고려하면, 중복상장 규제대상이 되는 기업의 경우 향후 IPO를 통한 자금조달 또는 Exit이 종전보다 어려워질 가능성이 있습니다. 따라서 해당 기업들 및 투자자들은 IPO 외에도 전략적 투자 유치, 회사채·CB·BW 등 증권 발행, 기존 주주 대상 유상증자, M&A 등 다양한 자금조달 및 투자금 회수 방안을 함께 검토할 필요가 있습니다.

한편, 중복상장 규제대상 기업이라 하더라도, 모회사 일반주주의 이익을 충분히 보호하고 주주동의 또는 이에 준하는 주주소통 절차를 충실히 이행하는 경우에는 IPO 추진 가능성을 모색할 수 있습니다. 다만, 저비중 자회사가 아닌 한 중복상장 규제의 적용을 받는 자회사가 상장하기 위해서는 결국 주주보호방안 마련 및 이를 통한 주주 동의 확보가 핵심적 요소일 것으로 보입니다. 즉, 가이드라인에 의하면 (i) 주주 동의 여부의 확인을 거치지 않으면 그 이유를 구체적으로 공시하여야 하고, (ii) 충분한 주주 보호노력이 있었는지를 심사함에 있어서도 주주 동의 여부가 가장 직접적인 근거이므로 원칙적으로 주주 동의를 받도록 권고하고 있으며, (iii) 주주 동의가 있을 경우 모회사 주주보호 요건 충족이 추정되는 반면, 동의가 없을 경우 투자자보호 요건에 대하여 엄격하게 심사할 예정임을 밝히고 있으므로, 주주 동의 없이 중복상장에 관한 특례상장심사를 통과하기가 난망할 것으로 예상됩니다. 또한 모회사 이사회 입장에서도 주주충실의무 위반의 책임에서 벗어나기 위해서는 객관적인 주주영향 평가결과, 특별위원회 결의와 더불어 주주 동의를 확보하는 것이 중요할 수 있습니다.

모회사 주주 동의는 보통결의 요건으로 하되 3%를 초과하는 의결권을 보유하는 주주는 3%로 의결권을 제한하므로, 향후 주주 동의를 위한 정족수의 확보가 관건이 될 수 있습니다. 또한 주주동의를 거치는 과정에서 모회사 주주들이 과도한 요구를 할 가능성 역시 상존할 것으로 보입니다.

따라서 이번 가이드라인의 적용을 받게 될 기업들은 IPO 추진 초기 단계부터 객관적인 주주영향평가를 실시하여 자회사 상장의 필요성 및 주주에 미치는 영향 등에 관한 설득력 있는 논거를 마련하고, 모회사 일반주주들의 우려를 실질적으로 완화할 수 있는 주주보호 방안을 제시하며, 일반주주들의 동의를 이끌어 낼 수 있는 주주 소통방안을 사전에 마련함으로써 금번 중복상장 가이드라인에 부합하는 상장 추진 전략을 수립할 필요가 있습니다.

화우 상장팀은 IPO, 분할재상장, 상장적격성 실질심사 대응 등 상장회사 및 상장예정기업에 대해 다양한 업무사례를 통해 축적한 경험과 노하우를 바탕으로 고객을 위한 최적의 법률 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.