법무법인(유) 화우

법무법인(유한) 화우는 부동산펀드 설정 과정에서 체결된 최소보장임대료 지급약정의 효력이 다투어진 사건에서, 펀드 운용사를 대리하여 제1심과 항소심에서 연달아 수십억 원에 달하는 최소보장임대료 지급청구권을 최종 인정받았습니다. 화우는 해당 사건에서 특히 코로나-19로 인한 대규모 공실 사태와 사회경제적 특수 상황 속에서도 금융투자상품 설계의 기초가 되는 계약의 효력을 사후적으로 부정하는 것이 자본시장에 미칠 부정적 영향을 효과적으로 강조하여 승소를 이끌어냈으며, 이는 향후 유사한 분쟁에도 하나의 기준점으로 활용될 수 있을 것으로 예상됩니다.

1. 사건의 개요

2. 화우의 대응 전략

3. 소송의 경과

4. 시사점

1. 사건의 개요

K자산운용은 특정 건물을 매입하여 임대수익으로 수익권자들에게 배당금을 지급하고, 일정 기간 경과 후 해당 건물을 매도하여 시세차익을 실현하는 부동산펀드를 설계하였습니다.

펀드 설계 시 자산운용사는 수익자들에게 일정한 수익을 보장하기 위한 핵심 장치로서 매도인과 사이에 건물의 임대수익이 일정 수준에 미달할 경우 그 차액을 매도인이 지급하도록 보장하는 내용의 “최소보장임대료 지급약정”을 체결하였습니다.

그러나 펀드 설정 이후 건물 연면적의 약 80%를 임차하던 핵심 임차인(Anchor Tenant)인 L쇼핑이 매도인과의 갈등으로 일방적으로 계약해지를 선언하면서 대규모 공실 사태가 발생하였을 뿐만 아니라, 설상가상으로 코로나-19 팬데믹으로 상권이 침체되어 신규 임대차계약 체결이 어려워지면서 건물의 임대수익이 급감하였고, 이에 따라 매도인이 지급해야 할 최소보장임대료가 급격히 증가하게 되었습니다.

이에 매도인은 계약해지, 사정변경, 차임증감청구권의 준용, 신의칙 위반 등을 근거로 최소보장임대료 지급의무가 없다고 주장하며 채무부존재확인의 소를 제기하였으며, 나아가 소송 과정에서 자신들이 "금융지식이 부족한 일반인으로서 여의도 금융권으로 대변되는 약탈적 자본의 피해자"라는 입장을 견지하며 재판부의 공감을 유도하고자 시도하였습니다.

2. 화우의 대응 전략

화우는 해당 사건에서 펀드쪽을 대리하여 다음과 같은 종합적이고 전략적인 논리를 전개하였습니다.

3. 소송의 경과

이 사건은 2020년경 시작되었으며, 약 5년간 치열한 공방 끝에 2024년 7월 제1심, 2025년 11월 항소심 판결이 선고되었습니다.

제1심과 항소심은 모두 화우의 주장을 받아들여 ‘최소보장임대료 지급약정’의 효력을 전면적으로 인정하고, 매도인의 모든 항변을 배척하였으며 결론적으로 매도인에게 수십억 원에 달하는 최소보장임대료 전액을 지급할 것을 명하였습니다.

4. 시사점

가. 금융투자상품 설계의 안정성 확보

이 사건을 통하여 펀드 설계의 기초가 되는 계약의 효력을 사후적 사정으로 쉽게 부정해서는 안 된다는 점이 분명히 확인되었습니다. 즉, 법원은 이 사건을 통하여 금융투자상품의 전체 구조가 특정 계약에 기초하고 있는 경우, 그 계약의 효력을 부정하는 것은 금융투자시장의 주춧돌을 흔드는 행위가 될 수 있음을 인정하였습니다.

나. 자산운용사 및 신탁사 보호의 새로운 관점

일반적으로 펀드(자산운용사 또는 신탁사)는 우월한 지식과 지위를 보유하였으므로 그 상대방을 더욱 보호하여야 한다는 인식이 있으나, 펀드의 경제적 득실은 최종적으로 투자자들에게 귀속된다는 점을 간과하여서는 안됩니다. 특히 펀드의 주요 투자자들이 금융기관이라 하더라도 최종적으로는 일반 소비자들에게 영향을 미치므로, 편향적 시각으로 펀드의 계약상대방만을 보호하려는 입장은 자제되어야 한다는 점이 확인되었습니다.

다. 향후 유사한 분쟁에서의 참고점

따라서 향후 자산운용사 또는 신탁사가 펀드 설정이나 운용 관련 계약의 효력이 다투어지는 사건을 수행할 때에는 해당 계약이 금융투자상품 설계의 기초에 해당하므로 그 효력을 사후적으로 부정하면 금융투자시장 전체가 흔들릴 수 있다는 점, 그리고 펀드의 손익은 투자자들에게 귀속되므로, 계약상대방을 상대적으로 더 보호해야 한다는 편견에서 벗어나야 한다는 점을 강조할 필요가 있습니다.

라. 부동산펀드 설정 시 수익보장 장치를 마련할 때 필요한 실무적 대응 방안

부동산펀드 설정 단계에서 수익보장 장치를 마련할 경우 실무자들은 다음과 같은 사항을 고려할 필요가 있습니다. 

•계약서에 해당 약정이 펀드 설계의 핵심임을 명시

•매도인이 해당 약정을 통해 얻는 이익(시세차익 등)을 명확히 기록

•예외적 상황 발생 시에도 약정의 효력이 유지됨을 분명히 규정

•향후 분쟁 가능성에 대비한 면밀한 계약서 검토 및 협상 진행

본 건은 화우가 금융투자상품의 신뢰성 확보와 투자자 보호라는 큰 틀에서 설득력 있는 논리를 전개하여 거둔 의미 있는 성과입니다. 부동산펀드나 기타 금융투자상품 관련 분쟁이 있으신 경우, 화우의 풍부한 경험과 전문성을 활용하시기 바랍니다.

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법무법인(유한) 화우 기업송무그룹은 이러한 복합적인 법리를 체계적으로 구성하고 사실관계를 치밀하게 정리하여 의뢰인에게 유리한 승소 판결을 이끌어내었습니다. 이와 관련하여 궁금하신 점이나 도움이 필요하신 경우 언제든지 편하게 연락주시기 바랍니다.