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부동산투자회사법(이하 “부투법”)과 관련하여 2024년 3건의 개정안{프로젝트 부동산투자회사(이하 “리츠”) 도입, 지역상생리츠 도입 및 공모기한 연장, 불필요한 보고공시 의무 축소가 개정 내용}이 국회에 상정된 바 있습니다. 그리고 2025년 5월 1일 위와 같은 개정안의 내용을 반영한 부투법 일부개정법률안이 국회 본 회의를 통과하여 공포됨에 따라, 개정 부투법이 오늘 11월 시행될 예정입니다.
위와 같은 부투법 개정은 기본적으로 리츠로 개발사업을 진행함에 있어 기존의 각종 규제로 인해 존재하던 제약을 완화하여 좋은 부지에 수익형 부동산을 개발하여 운영이 가능하도록 하기 위한 목적을 가지고 있습니다. 개정된 부투법의 주요 내용을 살펴보면 아래와 같습니다.
1. 개정된 부동산투자회사법 내용
2. 시사점
1. 개정된 부동산투자회사법 내용
가. 프로젝트 리츠 관련
•설립신고를 통해 개발사업 영위 및 개발완료 후 영업인가
–기존 부투법에 의하면, 리츠는 영업인가를 받거나 등록을 해야 영업을 할 수 있었음.
–개정된 부투법에 의하면 프로젝트 리츠는 설립신고를 통해 현물출자, 부동산 개발사업, 차입·사채 발행, 일정 범위 내 제3자 신주발행 등 영업이 가능함(개정된 부투법 제26조의4 제1항 내지 제3항, 제6항).
–프로젝트 리츠는, ① 부투법에 따라 적법하게 설립되고, ② 자본금이 50억 원 이상이며, ③ 업무·사무 등의 위탁을 위한 계약을 체결하고, ④ 기타 시행령이 정하는 요건을 충족할 경우 그 요건을 충족하게 됩니다(개정된 부투법 제26조의4 제1항).
–프로젝트 리츠의 설립신고는 설립등기일로부터 6개월 내에 하여야 하고, 국토교통부장관은 신고를 받은 날로부터 20일 이내에 신고 수리 여부를 통지하여야 합니다(개정된 부투법 제26조의4 제2항)
–개정된 부투법이 시행되기 전에 부동산개발사업을 위하여 영업인가를 받거나 등록을 한 리츠는 프로젝트 리츠 요건을 갖추어 시행일로부터 6개월이 경과하기 전에 국토교통부장관에 설립신고를 함으로써 프로젝트 리츠로 전환할 수 있습니다(개정된 부투법 부칙 제2조).
–프로젝트 리츠가 개발사업을 완료할 경우, 사용승인·준공검사일로부터 시행령에서 정하는 날까지 영업인가를 받거나 등록을 받아야 함(개정된 부투법 제26조의4 제4항).
•공모 기한 연장
–기존 부투법에 의하면, 리츠는 영업인가일 또는 등록일로부터 2년 이내에 발행주식 총수의 30% 이상을 일반의 청약에 제공할 의무가 있었음.
–개정된 부투법에서는 위 공모기한을 3년으로 연장하는 한편, 프로젝트 리츠의 경우 개발단계에서의 공모는 제한하되, 운용단계에서 공모가 이루어지도록 영업인가 또는 등록일로부터 5년으로 연장(개정된 부투법 제14조의8 제2항 및 제3항).
•개발사업 완료 후 주식분산의무 예외
–기존 부투법에 의하면, 영업인가 또는 등록일로부터 6개월이 경과한 때부터 리츠의 주주1인과 그 특별관계자의 주식소유한도(합산하여 50%)가 적용되어 주식분산의무가 있었음.
–개정된 부투법에 의하면, 1인당 주식 소유한도는 주식의 공모를 완료한 이후부터 적용(개정된 부투법 제15조 제1항).
•투자보고서 외 기타 보고 공시의무 축소
–개정된 부투법은 프로젝트 리츠가 시행하는 개발사업과 관련하여서는 국토교통부장관에사업보고서 보고 의무만을 부담하고 개발기간 중 공시·보고 의무 면제(개정된 부투법 제26조의4 제7항, 제37조 제1항 및 제3항, 제41조 제1항).
나. 지역상생리츠 도입
•개정된 부투법은 지역발전 등 공익을 위해 필요한 경우 해당 지역 주민에게 주식 청약 우선권을 부여할 수 있도록 하고 있음(개정된 부투법 제14조의8 제4항).
다. 기타 리츠 규제 합리화
•보고·공시 사항 조정
–리츠의 실사보고서ㆍ투자보고서 제출 의무 및 임원의 변경 사실 보고 의무를 폐지하고, 리츠와 임원 등 이해관계자 거래는 보고에서 공시로 강화하여 일반 투자자의 알 권리를 확대하며, 리츠가 정관에 기재된 사항을 변경할 때에는 국토교통부 장관에게 보고하도록 함(개정된 부투법 제24조 제3항, 제37조 제1항 및 제3항, 제41조 제1항 및 제2항)
•공모예외리츠의 보고·공시의무 완화
–일반 투자자가 참여하지 않는 공모예외리츠는 투자설명서 및 투자보고서 제출의무, 금융사고· 부실채권 발생 공시 외 보고·공시의무 적용 배제(개정된 부투법 제49조의8)
2. 시사점
위와 같은 부투법 개정으로 인해 프로젝트 리츠로 개발사업을 추진할 경우 설립신고만으로 토지 매입 및 착공 등 사업을 영위할 수 있으므로 신속한 사업 개시가 가능하며, 설립신고 후 현물출자, 차입 및 사채 발행, 일정한 경우 제3자에 대한 신주발행 등으로 초기 자본조달이 보다 용이해질 것으로 예상됩니다. 또한, 개발단계에서 공모 및 주식분산의무가 적용되지 않음에 따라 향후 운영단계에까지 관여하는 전문적인 투자자를 중심으로 한 사업구상을 고려할 수 있을 것으로 보입니다. 기존의 PFV를 통한 개발사업이 개발사업 완료 후 매각을 통해 수익을 실현하는 저자본·고레버레지 구조인 관계로 실제 운영단계에서의 수익 창출과는 사실상 절연이 발생하였던 것과 비교할 때 위와 같은 프로젝트 리츠 활용은 보다 책임감 있는 중·장기적인 개발사업의 구상 및 운영을 촉진할 수 있을 것으로 기대됩니다. 향후 프로젝트 리츠 관련 세제 문제와 기존에 개발사업을 시행하던 PFV를 프로젝트 리츠로 전환하는 문제 등은 추가 논의 및 검토가 필요할 것으로 보입니다.
화우 대체투자PG는 부동산, 인프라(도로, 항만, 에너지) 관련 자산의 매입 단계, 운용 단계, 매각 및 청산 단계 전반에 대한 자문 업무를 비롯하여, 해외 부동산 등 투자 및 거래 관련 자문, 신탁 일반 자문, 프로젝트 파이낸스(Project Finance), NPL 사업장 관련 자문, 위와 관련된 각종 소송, 중재 등 분쟁 업무 등을 수행하고 있습니다. 금번 개정된 부동산투자회사법과 관련하여서도 심도 있는 분석을 통해 고객 수요에 부합하는 자문을 제공할 예정입니다.
