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해외 법인에 대한 투자계약의 무효, 취소 및 계약위반, 불법행위 등에 따른 부당이득, 손해배상청구 중재사건에서 피신청인 (주)STX 100% 승소

2019. 08. 07

1. 사안의 개요 중재판정 결과
 
STX그룹의 전체적인 경영 및 재무상황이 악화되자, STX그룹은 2012 ~ 2013년경 그룹 차원에서 경영개선을 위하여 여러 방면에서 해외계열사의 지분매각 및 투자유치를 강구하였는데, 그 일환으로 무순중흥중공유한공사((주)STX의 중국 자회사)의 지분 51%를 점진적으로 이전하는 조건으로 투자자 ㈜KSP(중재신청인)로부터 250억원의 투자를 유치하였습니다. 이에 따라 KSP는 2014. 1. 무순중흥중공유한공사(이하, 무순중공) 및 ㈜STX와 사이에 KSP가 무순중공에게 250억원을 지급하는 투자계약(이하, 이 사건 투자계약)을 체결하였습니다.
이 사건 투자계약에 따라 KSP가 250억원 이상의 금원을 투자 또는 대여하였음에도 불구하고 무순중공의 경영실적이 회복되지 않고 더 악화되어 사실상 영업을 중단하는 상황에 이르게 되자, KSP는 무권대리, 원시적 불능 등에 따른 이 사건 투자계약의 무효, 기망(사기) 등을 이유로 한 이 사건 투자의 계약의 취소, 기망 및 고지의무 위반 등에 따른 불법행위, STX 의 업무집행지시자 책임(상법 제401조), 이 사건 투자계약상 중국내 자산에 대한 담보제공의무 및 지분 출자전환의무 불이행 등의 계약위반 등을 주장하며 2017. 8. 17. 대한상사중재원 국제중제규칙에 따라 무순중공 및 ㈜STX를 상대로 부당이득반환 내지 손해배상으로 투자금 250억원 및 그에 대한 지연손해금의 지급을 구하는 중재를 신청하였습니다.
이 사건 중재사건에서 ㈜STX를 대리한 법무법인(유) 화우(담당변호사 김남근, 이상필, 정성희)는 약 2년 동안 진행된 중재절차에서 KSP의 중재신청원인과 여러 주장의 부당성을 효과적으로 완벽히 방어함으로 2019. 7. 2. KSP의 STX에 대한 청구를 모두 기각시키는 성공적인 중재판정 결과를 얻었습니다.
 
2. 사건 중재판정의 의의
 
KSP가 이 사건 투자계약에 따라 지급한 금250억원은 계약 문언의 형식상 대여금의 형태를 하고 있으나, 일정 조건이 충족(달성)되는 경우 출자지분(즉 무순중공의 51% 지분 인수)으로 전환되는 것을 약정하고 있어 그 실질은 투자금의 성격을 가지고 있습니다. 즉, 이 사건 투자계약은 비록 대출의 형식을 가지지만 본질적으로는 KSP가 무순중공의 경영권은 물론 그 지분 51%를 취득하는 것을 목적으로 하는 투자 인수계약이었습니다.
비록, STX(STX 그룹)측에서 이 사건 투자계약을 먼저 제안한 것이긴 하나, 그 투자결정은 당시 중국시장의 매력에 따른 중국시장 진출, KSP가 영위하는 사업과의 시너지 확보 등을 위한 KSP의 경영판단으로 이루어진 것이며, KSP는 이 사건 투자계약을 통하여 무순중공의 경영권을 인수하고 회사 지분 51%를 확보하여 최대주주가 되고자 한 것입니다.
그런데, 결과적으로 이 사건 투자계약 체결 당시 예상하지 못한 상황이나 사정 변경 등으로 인하여 투자금 회수 실패 내지 투자금 전액 상당의 손해가 발생하게 되자 투자금을 지급받은 당사자(무순중공)도 아닌 STX 에게 책임을 전가하려는 것은 이 사건 투자계약의 내용이나 구조 및 법리에도 맞지 않고, 회사 인수 내지 투자 자체에 내재한 위험성 등 거래 정의관념에도 부합하지 않는다고 할 것인 바, 이 사건 중재판정을 통하여 이를 명확히 확인 받았다는 점에서 그 의의가 있다 할 것입니다.

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